股权变更需注意的8大事项，你知道吗？（一）

股权变更需注意的8大事项，你知道吗？（一）

股权变更的8大注意事项

指导意见：如果公司股权要发生变动，那么需要注意以下八大问题，与大家分享。

公司订立股权变更协议，应当遵守《公司法》、《合同法》的规定。由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，一份小小的股权变更协议可能存在巨大的风险。如何识别这些风险？本文将介绍股权变更应注意的八大事项，做到防患于未然。

一、股权变更协议标的

股权变更中，股权转让的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方。实践中，部分公司股东以公司名义签署股权转让协议，容易造成对签署方的混淆。另外，如果受让方是公司，还需要考虑是否需要股东大会决议通过；如果是自然人股权变更，需要核实是否是一个人注册的。

2、股东大会或其他股东的决议或意见

股东对外转让股权，在签订股权变更协议前，必须征求其他股东的意见。其他股东只有在同等条件下放弃优先购买权的情况下，才能向股东以外的第三方转让。同时，还需要注意其他法定前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。另外，无论是股东大会的决议，还是个人股东的意见，都必须形成书面材料，以免其他股东事后反悔，引起纠纷。

3. 对前置审批程序的担忧

一些股权变更协议还涉及到主管部门的审批，比如国有股权，或者外资企业的股权变更。

4、股权结构清晰

股权变更协议的受让方应当查阅公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东大会决议等。

5、股权变更协议的受让方应认真分析股权转让公司的经营状况和财务状况

（一）对企业生产经营情况进行调查。

(2)分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，核实企业资产规模和负债情况；验证企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力和偿债能力。

（三）企业纳税情况调查。

6、股权变更协议的受让方应尽量了解所转让股权的相关信息，以确定是否存在缺陷

（一）关注转让股权是否存在虚假出资缺陷，即非货币财产的实际作价明显低于认缴出资额。

（2）关注转让股权是否存在出资不足（违约）缺陷，即股权变更协议中股东出资未按时足额缴纳。

（3）应注意所转让股权是否存在股权质押情况。

七、股权变更协议应当要求合同相对方作出一定的承诺和保证

（一）股权变更协议受让方要求受让方作出如下承诺和保证。

（二）股权变更协议转让方应当要求受让方作出如下承诺和保证。

八、股权变更协议应当及时办理工商变更登记手续。

外企办理股权变更的7大注意事项

股权变动是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商投资企业（以下统称外商投资企业）的投资者将其持有的股份转让企业（以下简称）的出资（包括提供合作条件）是向他人转让股权的法律行为。

1. 除非境外股东将其全部股权转让给中方股东（即企业转为内资企业），股权变更不得导致境外股东出资比例低于25%企业的注册资本。

二、外商投资企业通过股权变更方式变更为内资企业的，未经投资机构或者国家授权的授权部门批准，中方股东不得申请变更登记。

3、股权变更须符合《外商投资产业指导目录》和外商投资企业法律法规的有关规定。不允许外商独资的行业，股权变更不得导致中外合资、合作企业变更为外商独资企业；对于中方控股或支配地位的行业，股权变动不得导致外方股东取得控制或支配地位。

4、根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，不属于《中华人民共和国公司法》规定的投资公司和控股公司的新中方股东【、股份公司（含外商投资企业）】国务院规定，其对外投资累计不得超过公司净资产的50%。

5、注意股权变更的审批。外国人或法人继承股权股权变更，应有律师或法院见证。债权人继承股权的，应当持有债权人与原出资人签订的经公证或律师见证的继承协议，或者具有法律效力的判决书。

6、股权变动的法律依据来源于《公司法》第一百八十四条、第一百八十五条的规定。您不妨多研究一下这两个条款的规定。这两条条款明确规定了合并和分立的法定程序和要求。审批时，应注意提交合并或分立所需的文件。

七、股权变动情况为：企业投资人未履行企业合同、章程规定的出资义务，经审批机关批准更换投资人或股权发生变更。这里需要注意的是：不履行企业合同、章程规定的出资义务，包括不履行出资义务和未完全履行出资义务。这种股权变动难度比较大。

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