公司转让需要什么手续_公司地址变更需要哪些手续

公司转让需要什么手续_公司地址变更需要哪些手续

1.问题的根源

近日，笔者登录全国中小企业股份转让系统（以下简称“股权交易系统”）官网查询最新上市公司总数。 许久没有留意公司转让需要什么手续，忽然停了下来。 笔者发现，截至2019年8月9日，上市公司总数已降至9507家，与高峰期（2017年11月21日-23日）的11651家相比，数量可以说是合适的。 妥善步入“皖内”时代。

尤其记得三年前，市场在兴奋中紧张地期待着“破万”的一天； 顶峰过后，经验丰富的观察人士越来越确信，价格跌破10000只是时间问题。 在上市公司积极申请退市并被迫退市后，2019年5月17日，新三板挂牌企业家数量终于跌至9998家，而这绝不是终点。 一个多月后，股转系统在官网发布消息：“截至2019年6月28日，除提交自愿终止上市申请的公司外，共有330家公司未披露2018年年度报告。 .全国股份转让公司……根据……规定，上述公司股票将终止上市。

笔者参与过“破万年”时代多家公司股权转让制度的法律尽职调查、规范整改、申报上市、答疑解惑等过程。 在成立大会上，我经历了夏天和冬天，有幸与所有的大小朋友结下了战斗的友谊。 在最近的退市潮中，朋友所在的上市公司中，有的是自愿申请退市的，有的是经过多方考虑决定不披露年报，让股转制度强制退市的。 退市的是股票公开交易带来的一定“流动性”，但无法去除的是创业者的创业毅力。

上市公司在股转系统中发布的“告别公告”往往是“关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统上市的公告”，基本上都是提到“公司​​股票终止上市后上市后，公司将通过中国结算公司进行登记，股份退出登记后，公司股票的登记、转让、托管等事项将严格按照《中华人民共和国公司法》的规定执行。中华民国》、《公司章程》等相关规定。

笔者服务过的深圳公司，都有股东在退市后不久就打算转让股份，但面对这句近乎模板化的说法，“公司股票的登记、过户、托管等事项将严格按照《公司法》执行” 《中华人民共和国法律》《公司章程》等相关规定，相关股东、高级管理人员乃至实际控制人在操作步骤上都有些不知所措。 以往遇到股权相关问题，也可以向保荐证券公司的持续督导团队甚至股转系统的监管人员请教。 我的律师朋友开始说话了。

2、上市期间股份过户登记制度

通过《监督管理办法（2013年修订）》，监管层首次在部门规章层面明确了“”的定义，将上市公司定性为“”。 根据第四条的规定，公开转让的股票应当集中登记保存。 随后出台的《全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》进一步明确安排了上市公司股票登记存管的一系列规则。

但随着退市，股票登记存管规则被推翻。

3、退市后股份变动是否适用工商登记

退市后，公司仍为股份制公司，具体为未上市的非公开股份制公司，不再承担为其提供股票登记存管的义务。 对于大部分原上市公司而言，这是其存在以来长期属于“非上市非公有制股份公司”的第一次。 股份在哪里登记公示，股份过户如何确定，纠纷止息，是必须面对的现实。 问题。 众所周知，全国适用的《公司法》和《公司登记管理条例》规定了许多工商登记事项。 首先要核实股份的所有权是否经过工商部门登记。

《中华人民共和国公司法（2018年修订）》规定的工商登记事项如下：

第七条第二款和第三款

公司营业执照应当载明公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关补发营业执照。

第十二条第一项

公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。 公司可以修改公司章程，变更经营范围，但应当办理变更登记手续。

第十三条

公司法定代表人按照公司章程的规定为董事长、执行董事或者经理，并依法登记。 公司法定代表人发生变更的，应当办理变更登记。

第三十二条第三款

[本文属于“公司成立与组织”，因此仅适用于有限公司]

公司应当向公司登记机关登记股东姓名； 登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未登记或变更登记者，不得与第三者对抗。

第一百三十六条

【本条款在“股份发行与转让”项下，仅适用于股份公司】

公司发行新股募集到足够资金后，必须到公司登记机关办理变更登记并公告。

第一百七十九条

公司合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关登记； 公司解散的，依法处理； 新设公司的，依法办理。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

由上可见，公司法对股份公司的股份转让和股东变更没有法定的工商登记规定。 我们再来看看公司注册规定。

《中华人民共和国公司登记管理条例（2016年修订）》第九条规定：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人； (4) 注册资本； ( (5) 公司类型； (6) 经营范围； (7) 经营期限； (8) 股东姓名或名称。”

由上亦可知，《公司登记管理条例》对股份公司股份转让和股东变更未作规定，仅要求股份公司发起人变更名称时办理变更登记。或标题。

值得提醒的是，“股份公司发起人”是指股份公司的发起人、发起人，是股份公司设立的实施人，是特定职位的特定称谓。时间点。 加入股份公司的股东不能称为“发起人”。 事实上，工商部门只是对股份公司的发起人进行登记和公示，从公示信息中无法看出股份公司任何时点的股权结构。 让我们以一个熟悉的例子为例。

想必很多朋友都吃过或者听说过“三只松鼠”零食。 2019年7月在中国创业板上市，笔者查阅了其发布的招股说明书。 第69页写道：“2015年12月29日，经芜湖市工商行政管理局核准，公司变更登记为……公司成立时。 发起人共7人，即……”，持股总数为3亿股。笔者同时阅读了《关于首次公开发行A股股票并在创业板上市的结果公告》 ”，显示截至2019年7月5日，网上投资者认缴3680.25万股，网下投资者认缴409.67股。此后，股东人数必定远超7家。但公司工商登记信息国家市场监督管理总局主办的“全国企业信用信息公示系统”公示仍仅显示股份公司设立时七名发起人的信息，未提及任何时点的股权股份公司成立后，变更登记并公示。

综上所述，在国家法律法规层面，对于股份公司的股份转让和股东变更，尚无工商登记相关规定。

4、如何实现有效的股权转让

对于非上市非公有制股份公司的股权转让，由于国家层面的法律法规未规定统一的操作流程和登记公示制度，为实现有效的股权转让，及时确定股份并制止争议，笔者根据国家现行法律法规，并参考各位同行、证券公司、部分非上市非上市股份公司的实践智慧，提供以下“组合拳” ” 前上市公司的朋友。 笔者身处深圳，服务过的公司也集中在深圳及周边地区。 因此，这套“组合拳”主要供深圳非上市非上市股份制企业参考。 中国一些地区有自己特殊的操作要求，下文将举例说明。

（一）受让方与受让方签订股权转让协议

根据公司法的原则，作为相对开放的“资本合伙”公司，股份公司比相对封闭的“个人合伙”对股份转让的限制更少，股份可以更自由地转让。 也是因为股份公司一般比有限公司拥有更多的股东，股份转让也更频繁。 为促进交易高效，避免繁琐，法律法规未对股权转让、股东变更设立工商登记制度。 本案中，股权转让协议是证明股东资格和持股数量的少数、核心证据。

(2) 修改公司章程以反映新的股权结构

《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。” 公司章程是公司的“宪法”文件。 股权结构的确认具有很强的证明作用。 在司法实践中，除非后签订的股东协议中约定的股权结构不一致，否则公司章程可以作为股权结构的权威证据。 对此，深圳市宝安区人民法院在（2015）深宝法民二初字第6447号案中非常直接地表示：“公司章程是对公司、股东、公司经理人的约束性调整。内部组织关系和业务运作是规范公司性质、宗旨、内部权利义务分配机制等的基本文件，是公司及其成员的最高行为准则。因此，股东资格的确认应当遵守公司章程的规定……”。

关于修改公司章程的操作要点，笔者有三点建议供参考：

1、公司章程拟新增条款可将每项股权结构变动情况以表格形式列出，包括股东名称/名称、持股数量、持股比例等，以示明示。

2、需要按照现行公司章程规定的程序修改公司章程，实现程序合规，如先后召开董事会会议和股东大会，并提交表决。

3、由于公司章程中的很多条款仍然适用于股权转让制度的监管，应根据当前需要进行全面梳理和修改，否则会造成一定程度的公司治理混乱。 由于修订较多，建议制定并通过新的公司章程，而不是沿用上市以来制定并通过《公司章程修正案》的方式。

(3) 向工商部门备案新的公司章程

变更章程别忘了向工商部门备案！

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）第三十六条规定：“公司章程的修改不涉及登记事项的，公司应当提交修改后的公司章程或者公司章程的变更事项报原公司登记机关备案。” 第六十八条第二款规定：“公司未依照本条例的规定办理有关备案手续的，由公司登记机关责令限期办理；逾期不办理的，逾期，处三万元以下罚款。”

因股份公司股权结构不属于工商登记事项，且本次公司章程修改增加了新的股权结构条款，修改后的公司章程应与原行业备案依法与商务登记机关联系，否则将面临被行政处罚的风险。

鉴于原上市公司多次办理公司章程工商登记等工商登记/备案事项，已熟悉实际操作流程。 不熟悉的可以参考“广东省政务服务网-办理指南-备案”网页（）。

（4）考虑参股深圳联合产权交易所

前上市公司退市后股东较多、股份转让频繁，公司难以及时或定期修改公司章程。 同时，拟引入具有较强公信力的第三方来证明股份的权属。

深圳联合产权交易所是深圳市政府指定的非上市企业股权登记托管机构。 凡在深圳依法设立存续的非上市企业，均可按照公司托管规则申请股权登记托管。 由于深圳没有强制性的股权托管要求，并非所有本地非上市非公有制股份公司都将股票登记在交易所托管，这是企业的自愿行为。 托管规则、收费标准等操作指引详见深圳联合产权交易所网页（ ）。

写到这里，笔者突然想起某大学法律系大三学生毕业后曾在交易所工作，瞬间回忆起在北京度过的美好大学时光。

（五）国内其他地区的强制托管要求

中国证监会在《关于无担保股权托管问题的意见》（证监市市字[2001]5号）中指出：“无担保股权托管问题成因复杂，涉及面广。” 发展到现在，监管规定因地而异。试举一二：

1. 重庆市

重庆市对非上市公司实行集中统一登记托管，所有股份过户均在重庆股份转让中心办理。

《重庆市股权登记托管管理暂行办法》（渝府发[2010]69号）第四条规定，“非国有股、国有法人股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股、社会个人股等各类股份应当在股权登记托管机构登记托管的出具凭证。

2.陕西省

陕西省要求持有国有股权的非西部产权交易所办理股权托管。

《关于加强我省非国有股权管理的通知》（陕国资权发[2006]280号）规定：“一、非国有股权实行集中托管制度。所有我省非国有股权必须到省国资委选定的股权托管机构进行股权集中托管。”

从上面选取的两份规范性文件可以看出，各地对非股份托管的要求各不相同。 因此，在实际操作中，首先应充分了解当地的具体操作要求。

五、感觉

上面说了这么多公司转让需要什么手续，可见股份公司的股权转让确实是一门学问，从立法背景、价值取向到法律规制、实践点都值得玩味。 作为法人，需要“深思法律”，了解合法合规的边缘在哪里，准确把握立法精神，利用现有法律工具，在法律不适用的场景下为安全交易保驾护航明确规定。

以小见大，我们也可以看到，法律问题早已渗透到社会经济生活的方方面面，随着祖国经济的高速发展和社会面貌的不断变化，前沿的法律命题必然会出现在没完没了。 波澜壮阔的社会实践，如同海浪淘沙，不断产生一系列的商业模式和意识形态。 我不认为所谓的“生不逢时”或“风已过”不适用于中国的法律从业者。 在当代中国，法律从业者发出了自己的声音和施展拳脚的机会。 这是最好的时代，也是最坏的时代，这是我们的时代。