股权转让协议_股权与股份的转让规则

股权转让协议_股权与股份的转让规则

本协议由以下各方于[ ]月[ ]月[ ]日在[ ]省[ ]市[ ]区签署：

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

鉴于：

1、【】股份有限公司（简称“标的公司”）是依照中华人民共和国法律依法成立并合法存续的公司，注册资本为人民币（下同） ） [ ] 百万。

2、于[ ]月[ ]日，目标公司签署了增资扩股协议。 根据[ ]年经审计的税后净利润，目标公司按[ ]倍市盈率估值为[ ]万元（简称“[ ]公司在[ ]年的估值”），新股东 [ ] 和 [ ] 被介绍； 新股东【】、【】向公司增资【】万元。 本次增资扩股后，公司注册资本变更为人民币[ ]万元。

3、甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的目标公司[ ]%股权（相当于出资[ ]万元），乙方同意接受上述转让在本协议规定的条件下。 公平。

4、上述股权转让完成后，乙方同意按照本协议约定的条件委托甲方代持所转让的股权，甲方也同意按照本协议约定代持。本协议规定的条件。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规，经友好协商，本着本着为互惠互利，双方就目标公司股权转让及委托持有事宜达成如下协议，以遵守：

第一条目标股权及转让价格

1.1甲方将其持有的目标公司[ ]%股权（简称“目标股权”）全部转让给乙方，转让价格为人民币（大写）[ ]（￥[ ]元），乙方同意以该价格接受目标股权。

1.2 甲方向乙方转让的标的股权包括标的股权项下的所有股东权益，包括但不限于标的股权所附带的所有当前和潜在的权益，包括所有动产和不动产、有形和无形财产标的公司所拥有的资产和其他权益所代表的相应比例的股权。

1.3 标的公司股权转让前后股权结构：

（一）股权转让前（需经工商行政管理部门登记）：

（二）股权转让后（以本协议为准）：

1.4 本次股权转让涉及的税费由甲乙双方依法分别承担。

第二条 转让价款的支付

自本协议签署之日起【 】日内，乙方应将甲方账户明细：

指定收款账号：

开户银行：

用户名：

支付全部转让价款，付款以银行转账文件为准。

第三条 代理方式、费用及委托权限

3.1 乙方同意委托甲方作为标的公司[ ]%股权的名义持有人股份有限公司股权转让协议，代为行使相应的股东权利； 甲方同意接受乙方的委托，代为行使相应的股东权利。

3.2 甲方受乙方委托持股期间，甲方不收取任何报酬。 因委托持股产生的合理税费由乙方承担。

3.3 乙方委托甲方代为行使的权利包括：甲方以自己的名义在标的公司的股东名册上签字、工商登记、作为股东参与相应的活动、代为收取股利或红利，出席股东大会并行使表决权和行使公司法和目标公司章程赋予股东的其他权利。

3.4 委托持有期自双方签署/盖章本协议之日起至乙方撤回委托并将上述标的股权变更登记在乙方名下或甲方将委托股权转让给第三方乙方根据乙方指示指定的乙方和 完成工商变更登记手续的日期。

第四条 标的股权的质押、转让及回购

4.1 自本协议签订之日起30日内，甲方将登记在其名下的标的股权出质给乙方，并到工商部门办理股权出质登记手续。

4.2 在股权持有期间，如甲方拟转让其持有的标的公司的全部或部分股权，且该公司估值不低“【 】*年公司估值”，乙方享有与该标的公司同等的交易条件甲方出售标的股权。 权利； 甲方应为该优先购买权的行使提供便利。 如意向收购人不同意出售，甲方不得将拟出售股权单独转让给意向收购人，除非乙方事先书面同意。

甲方代乙方代收股权转让款的，甲方应在收到意向买方支付的股权转让款后3个工作日内向乙方支付股权转让款，但甲方不承担任何履约责任的潜在买家。 责任及由此产生的风险由乙方承担。

4.3 有下列情形之一的，乙方有权要求甲方回购其持有的全部/部分股权：

(1) 甲方违反本协议约定担保事项的；

(2) 甲方持有的股权（包括代理持有的标的股权）因诉讼/仲裁等原因被司法机关查封、拍卖；

(3) 甲方的作为或不作为以及其他违反本协议的行为。

4.4 回购价格按以下两者中较高者确定：

（一）甲方应向乙方支付的股权回购价款为：转让价款加按转让价款8%的年利率计算的利息； 利息自乙方实际支付转让价款之日起计算，直至甲方实际支付回购股份价款之日止。

(2) 转让价格加上乙方在持股期间按持股比例享有的公司股东权益的增加额，包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积导致的股东权益增加额和其他情况。

甲方应在收到乙方要求其回购股权的书面通知后15日内，以现金支付全部股权回购价款。 逾期未支付相应款项的，乙方每逾期一天向乙方支付未支付款项的0.06%作为逾期违约金。

第五条 双方的陈述和保证

5.1 甲方声明并保证：

（一）是标的股权的合法所有人，对标的股权享有合法、完整的权利； 将代乙方持有的标的股权工商转让至乙方名下前，甲方已实缴出资且无撤回出资情况，亦不存在权利瑕疵/权利负担等情况。作为质押和保证。

(2) 除本协议签订前已向乙方书面披露外，标的公司不存在未披露的债务、对外担保及其他可能导致标的公司承担责任的事项，不存在其他已结清或未结清的事项。未了结的诉讼、仲裁或行政诉讼等

（三）上述股权转让完成后，甲方作为标的股权的名义股东，承诺其代持的股权将受本协议内容的约束。 甲方需要行使表决权作为股东参与标的公司经营管理的股份有限公司股权转让协议，应当至少提前7日通知乙方，并取得乙方的书面授权。

(4) 甲方保证标的公司其他股东已明确放弃优先购买权，标的公司股东大会亦同意甲方将标的股权转让给乙方。

(5) 甲方保证已将本协议项下的股权转让及股权持有通知其配偶、父母、子女及其他享有共有和继承权益的利益相关者，该等利益相关者的标的股权为乙方都没有异议。

（六）在受托股权持有期间，甲方应确保受托股权的所有权完整和安全。 未经乙方事先书面同意，甲方不得处分标的股权（包括但不限于转让、赠与、放弃或质押该股权等）。

(7) 如因甲方债务纠纷等原因导致标的股权被查封，应乙方要求，甲方应向法院、仲裁机构提供其全部财产或其他机构申请解封。

（八）股权持有期间，甲方代乙方收取标的股权产生的收益的，甲方应在收到收益后3个工作日内通过银行汇款方式转给乙方。

(9) 在股权持有期间，乙方有权随时将标的股权的股东权益转让给自己或乙方指定的第三方名下。 甲方必须无条件同意当时涉及的相关法律文件，并按乙方要求及时出具并签署相关法律文件。

(10) 目标公司在股权持有期间分配股份或增资，乙方未书面放弃该等权利的，分配后新增的股权也归乙方所有，但仍登记在乙方名下甲方，并由甲方按照本协议的规定代为持有。

(11) 未经乙方事先书面同意，甲方不得委托或转让其在本协议项下的全部或部分受托股权。

5.2 乙方的声明和保证：

（一）乙方按本协议约定向甲方全额支付股权转让价款。

(2) 甲方为执行乙方书面指令或实现乙方权利所发生的费用，包括但不限于追加注册资本和应缴纳的税金等，由乙方承担。

第六条 违约责任

6.1 乙方未按本协议约定支付股权转让款的，按未支付金额的0.06%每日向甲方支付违约金； 逾期超过60天，甲方有权解除本协议。

6.2 甲方未按本协议约定转让股东收益的，应按未支付金额的0.06%每日向乙方支付违约金； 逾期超过30日的，乙方有权要求甲方将标的股权转让给乙方或乙方指定的第三方，并可要求甲方按逾期金额的100%对乙方进行补偿。

6.3 如甲方未按本协议约定提供其他解除被查封标的股权担保的，乙方应按被查封标的股权价值的0.06%（被查封股权金额*净额）向乙方支付违约金。上一财年的每股资产）每天； 逾期超过60天的，甲方按上一会计年度每股净资产的3倍向乙方赔偿。

6.4 甲方违反本协议约定，未按乙方书面通知办理股权转让手续的，按逾期未转让股权价值（未转让股权金额*本次转让金额）的0.06%的违约金承担违约责任。上一会计年度每股净资产）每天 逾期超过60天的，乙方有权要求甲方将标的股权转让给乙方或乙方指定的第三方，甲方还应按上一会计年度每股净资产的3倍对乙方进行补偿。

6.5 除前款规定外，甲方违反本协议或不当履行诚信义务，或因甲方原因和责任造成乙方权益的其他损失的，甲方应三倍赔偿乙方的

6.6 因不可归责于双方的原因不能实现约定的转让事项的，双方不视为违约，双方可以协商解除本协议。

第七条保密

甲乙双方保证其知悉的文件和资料（包括商业秘密、公司计划、经营活动、财务信息、技术信息、商业信息和其他商业秘密）将被保密。 未经信息和文件的原提供者同意，除本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问外，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，另有约定的除外法律法规或双方另有约定的除外。 保密期是长期的，不应因本协议的终止而取消。

第八条通知

8.1 本协议项下的通知应按照本协议约定的地址和号码以专人递送、传真、特快专递（EMS）或电子邮件的方式发送，除非任何一方已书面通知另一方其变更后的地址、号码, 和邮箱。

8.2 通知以特快专递（EMS）方式寄送的，寄出3日后视为送达，以专人送达、传真、电子邮件等方式送达的，以邮寄地址为准。次日从发送之日起。

8.3 所有通知和通信均应发送至以下适当的地址，如果一方更改其联系地址，应在三个工作日内通知另一方：

甲方：

指定联系人：

手机：

邮寄地址：

邮政编码：

传真：

电子邮件：

乙方：

指定联系人：

手机：

邮寄地址：

邮政编码：

传真：

电子邮件：

第九条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交【】仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条 其他规定

10.1 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

10.2 本协议经各方或授权代理人签字后生效。

甲方（签字）：

接触：

股权转让协议_股权协议转让

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

（一）交易基本情况

为推进金融战略布局，规范同业竞争股份有限公司股权转让协议，中天金融集团（以下简称“公司”）拟与（以下简称“乙方”）签订合同。 关于股权转让协议（以下简称“协议”），100%股权（以下简称“标的股权”）以现金对价方式转让（以下简称“中天企管”） ). 本次股权转让的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权在评估基准日的评估价值为基础，并出具相应的资产评估报告，由股权转让双方协商确定。交易。 以2018年6月30日为评估基准日，出具了《关于本次股权转让涉及的全部股东股权项目的资产评估报告》（中维证信评保字[2018]6012号），评估价值标的股权为4,618,889,000元。 经交易各方协商，标的股权的交易价格为46.2亿元。

（二）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次股权转让交易已经2018年9月27日召开的公司第七届董事会第八十三次会议审议通过.

本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。 董事会授权董事长根据有关法律法规的规定办理本次交易的具体相关事宜。

公司本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本情况

一、公司名称：

2、企业性质：（非自然人投资或控股的法人独资企业）

3、地址：贵州省贵阳市观山湖区黔灵山路观山社区27栋裙楼

4、法定代表人：彭晶晶

5、注册资本：1亿元

六、统一社会信用代码：

7、经营范围：房地产项目投资； 股权投资（不从事证券投资活动，不通过公开方式募集资金开展投资活动；不从事公募基金管理业务）； 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理）管理等限制事项； 资产管理; 房地产投资、商品房销售、物业管理、基础设施建设； 房产信息咨询； 受托管理房地产投资企业； 房地产投资管理及相关咨询服务（涉及行政许可事项，经部门批准后方可开展相关业务活动）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

8、股东：持股99%，自然人彭晶晶（）持股1%。

9、实际控制人：彭晶晶

（二）最近一年主要财务数据

本次交易的交易对方成立时间较短，无最近一年的主要财务数据。 公司控股股东为，最近一年无主要财务数据。

（三）本次交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在导致公司在产权、业务、资产、债权等方面偏向于其利益的其他关系和债务，和人员。

（四）本次交易的交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本信息

（一）公司名称：

（二）注册资本：2000万元人民币

（三）法定代表人：施卫国

（4）地址：贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会展中心C2 201栋（观光综合楼）9层1号

（五）经营范围：企业管理； 住所; 酒店管理; 房地产开发经营； 房屋中介服务； 房屋租赁和销售； 家政服务； 商业地产管理运营及咨询； 物业管理及项目咨询； 房地产项目策划； 设计; 餐饮服务; 销售：服装、护肤品、文具、玩具、陶瓷制品、日用品、食品（含酒类）； 水果、工艺品（象牙及其制品除外）； 会展服务； 承接、场地租赁、会议设施租赁，展位、会议场地的设计、搭建、装修； 广告的发布和制作； 停车场管理服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）

（6）股东：贵阳金控持有中天企管100%股权。

（七）主要财务数据

中天企管成立于2018年6月25日，主要财务数据如下：

单位：万元

■

（八）中天企业管理资产的相关情况

中天企管成立后，贵阳金控将自主开发建设以下资产（贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店附楼、贵阳国际会展中心、贵阳国际生态会议中心、会展城201楼-千汇美食城、会展城-东五塔、会展城-峰峰商业街、会展城-南广场、凯悦酒店在用周转材料、201大厦在用周转材料）等按账面净值中天企管。 本次转让的资产中，贵阳会展中心、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等资产为公司原有房地产板块的配套基础设施，在日常运营中也承担一定的城市和社会功能。 相关资产明细如下：

1. 贵阳凯悦酒店

贵阳中天凯悦酒店于2011年12月竣工，框架结构，建筑面积63859.22平方米； 占地面积36852.30平方米。

2、贵阳凯悦酒店附楼

酒店附楼于2011年12月竣工，框架结构，建筑面积6445.70平方米。

3.贵阳国际会展中心

贵阳国际会展中心建筑面积.24m2，于2011年12月竣工，钢混结构，占地面积.80m2。

4.贵阳国际生态会议中心

贵阳国际生态会议中心于2011年12月竣工，框架结构，建筑面积79894.73m2，用地面积19673.20m2。

5.201楼

201楼于2014年11月竣工，钢结构，建筑面积46074.51m2，占地面积12416.20m2。

6.会展城-千惠美食城

展城——千惠美食城于2012年3月竣工，框架结构股份有限公司股权转让协议，建筑面积20742.70m2。

7.会展城-东五塔

会展城-东五塔于2016年底竣工，建筑面积43052.09㎡。

8.会展城-风情商业街

会展城-峰峰商业街共3层，建筑面积8830.17m2。

9.会展城-南广场

会展城-南广场用地面积.7m2，总建筑面积94831.59m2。

10.201 在用建筑周转材料

201楼周转物资进货时间为2014年，包括各种木制桌椅、会议桌椅、沙发等办公家具，状态良好，正常使用。

11、凯悦酒店正在​​使用周转材料

凯悦酒店在用周转物资为2010年采购，包括各种瓷杯盘、银制刀叉、布草、地毯等酒店用品，均完好无损，正常使用。

（九）本次交易标的中天企管不属于失信被执行人。

（十）公司出售中天企管100%股权后，公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不为中天企管提供担保、财务资助或委托理财。 截至目前，公司与中天企业的管理经营余额为29,338,551.80元。 本次交易完成后，公司未变相以营运资金交易方式为中天企管提供资金支持。

四、交易定价政策及定价依据

（一）本次交易标的已具备从事证券、期货相关评估业务的资格，并出具了《股权转让计划涉及的全体股东股权项目的资产评估报告》（中维证信评报字[2018]第 6012 号）。

（二）评价基准日：2018年6月30日。

（三）评价范围：截至2018年6月30日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，即资产总额379,300.28万元，负债总额219.10万元，净资产379,081.18万元。

(4)价值型：市场价值。

（5）评价方法介绍：成本法、收益法、市场法。

资产基础法（又称“成本法”），是指以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内外资产负债价值的评估方法。被评价企业，确定被评价对象的价值。 .

收益法，是指对预期收益进行资本化或折现以确定评价对象价值的评价方法。 是通过估计受托企业未来有效期间的预期收益，采用适当的折现率将未来预期净收益折算为现值，然后相加求和，确定评估对象价值的方法向上。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的一种评估方法。

(6)评价方法的选择

经过对中天企管自身、市场及相关行业的了解和分析，认为目前国内股权转让市场虽然已经逐步开始开放，但在资产规模、资产特征等方面不如中天企管、运营和财务风险以及增长能力。 几乎没有类似的管理，难以选择可比参照对象，无法确定具有合理比较依据的参照公司或交易案例。 因此，中天企管不具备采用市场法进行评估的条件。

中天企管成立时间较短，没有完整的历史经营财务资料，不具备采用收益法进行评估的条件。

本次在分析中天企业管理基本情况的基础上，采用资产基础法对中天企业的管理进行评价，本次资产评估的最终结论以资产基础法的评价结果​​为准。 .

（七）评价方法说明

资产基础法是指在对企业各项资产、负债价值进行合理评估的基础上，确定被评估对象价值的思路。 评估中，在中天企管持续经营的前提下，采用适合企业各项资产和负债的具体评估方法，对中天企管的各项资产和负债进行评估，合并后的资产总额评价降低。 去总负债以确定净资产估值。

各单项资产的具体评估过程和评估方法说明如下：

1、流动资产评估

（一）货币资金评价

中天企业管理的货币资金为银行存款，以账面价值确定评估价值。

（2）存货计价

本次评估范围为截至2018年6月30日中天企管拥有的2项存货，即凯悦酒店在用周转物资和201号楼在用周转物资。截至评估基准日，它已经摊销并且没有账面价值。 存货中在用的周转材料采用重置成本法计价。

（3）其他流动资产评估

其他流动资产为中天企业管理的待抵扣进项税。 评估过程中，在核对账目、报表、清单一致性的基础上，对产生进项税额的发票、合同等进行核对，核实其真实性。 待抵扣的进项税额可在以后年度抵扣，故采用账面价值确定评估价值。

2、固定资产评估

贵阳金控申报评估的资产为8栋建筑物，分别为贵阳中天凯悦酒店、贵阳中天凯悦酒店副楼、贵阳国际会展中心、贵阳国际生态会议中心、会展城-千汇美食城201楼、会展城-东五塔、会展城-峰峰商业街等

（一）贵阳国际会展中心、贵阳国际生态会议中心、会展城——千惠美食城采用成本法（房产、土地分批法）进行评估；

（二）会展城-东五座、会展城-峰峰商业街，采用市场法评价；

（3）贵阳中天凯悦酒店及贵阳中天凯悦酒店附楼采用成本法（房舍分摊法）和收益法进行评价，分析后以成本法作为最终评价结果；

（4）201号楼采用成本法（房屋分摊法）和市场法进行评估，经分析，以成本法结果作为最终评估结果。

3、在建工程评价情况

在建工程部未完工的会展城南广场项目截至评价基准日仍在建设中。 由于项目广场部分楼盘可售，故采用假设开发法进行评估。

4、流动负债评估

流动负债是应付账款和应付税金。

应付账款为应付北京凯悦国际酒店管理公司的管理费，评估价值按账面价值确定。

应纳税额是指企业计提应付的印花税，为评估基准日实际应纳税额，以账面价值确定评估价值。

（八）评价结论

资产评估结果汇总

评价基准日：2018年6月30日

单位：万元

■

全部股东权益账面价值379,081.18万元，评估总值461,888.90万元，评估增值82,807.72万元，增值率为21.84%。

（九）交易价格

经交易各方协商确定，股权交易标的价格为人民币46.2亿元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

（一）标的股权交割及风险转移情况

1、本协议双方同意，完成标的股权变更为乙方名下的相关工商登记手续，视为完成标的股权的交割； 自标的股权交割之日起，乙方持有标的公司100%的股权，作为标的公司的股东，依法行使股东权利，履行股东义务，承担股东责任。

2、本协议双方同意自交割日（含当日）起，将标的股权的风险、收益和负担转移给乙方享有或承担。

（二）交易价格

一、交易价格

根据中维正信出具的《中维正信评报字（2018）第6012号》《关于本次股权转让涉及的所有股东股权项目的资产评估报告》，标的股权于基准日的评估价值为4,618,889,000元。元; 本协议双方约定标的股权的交易价格为46.2亿元。

2、交易价款支付

本协议各方同意，本次交易的交易价款由受让方以现金方式向出让方支付，具体如下：

自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款的60%，即27.72亿元（大写：207.72亿元）。

交易价款应在本协议生效之日起12个月内全额支付。

转让方应在受让方支付全部交易价款46.2亿元（大写：46.2亿元人民币）后，为受让方办理标的股权转让的工商登记手续。

（三）人员安置及债权债务安排

本协议各方确认，本次交易不涉及人员安置问题和债权债务转让，相关人员的劳动关系和标的公司的债权债务不会发生变化。

(4) 陈述与保证

一、转让方的声明与保证

转让方依法成立并有效存续； 具有足够的权力和授权签署本协议，并履行本协议规定的义务，且无任何理由阻止本协议的生效； 签署本协议并履行本协议规定的义务，不会违反中国法律法规，不会违反其章程或其他有效文件，不会违反其作为一方或对其具有约束力的任何其他合同它，以及任何判决、裁定和裁定； 对因本次交易获得的受让方的任何未公开信息保密。

二、受让方的声明与保证

受让方依法成立并有效存续； 受让方向出让方及受让方聘请的中介机构提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏或误导的情况； 拥有签署本协议和履行本协议规定义务的必要权利，且自身无任何理由阻碍本协议的生效和约束； 签署本协议并履行本协议规定的义务不会违反中国法律法规，不会违反其章程或其他有效文件，也不会违反其作为一方或对其具有约束力的任何其他合同，以及适用于协议双方的任何判决、裁定和裁定； 根据本协议，向出让方支付交易价款； 对因本次交易获得的转让方的任何未公开信息保密。

(5) 本协议的转让

未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

(6) 终止和取消

本协议双方同意，发生下列情形之一的，甲方有权单方面书面通知甲方终止本协议： 乙方未按照本协议约定向甲方支付交易价款； 信息与实际情况不符影响本次交易的； 本协议约定的其他情形。

（七）违约责任

本协议双方应严格按照本协议的规定履行各自的义务。 任何一方无故提出解除本协议或未按本协议约定履行义务或承诺、陈述不真实而给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

本协议生效后，因一方的过失或过错导致本协议不能履行或不能完全履行，或被有关部门认定为无效的，由造成损害的一方承担违约责任合同。

（八）补充和修改

本协议各方同意，对本协议的任何补充或修改均须以书面形式作出，并须依法经相关部委批准程序并经双方授权代表签字后方可生效。

(9) 其他

1、本协议未尽事宜，由本协议双方另行协商，并签订书面补充协议。 补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章​​之日起生效。

6、其他涉及出售标的股权的安排

（1）本次交易完成后，公司全资子公司贵阳金控不再持有中天企业管理股权；

（2）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等；

（3）本次交易完成后，股权转让所得资金将为公司金融业务的快速扩张、增加客户储备、拓展市场提供资金支持，进一步提升公司在国内的市场竞争力和盈利能力。金融领域，有利于公司持续发展。

七、交易目的及影响

2018年4月，公司实施100%股权转让的重大资产出售时，因部分房地产项目未纳入交易范围，公司作出规范同业竞争的承诺。 本次股权转让是为了切实履行避免同业竞争的承诺。 根据公司总体战略规划，公司未来将聚焦金融业，集中资源发展保险业务。 本次公司向中天企业转让100%股权管理权的交易，将为公司未来布局金融业提供充足的资金保障，为公司业务结构转型升级提供充足的流动性支持，优化公司资产质量和盈利能力，帮助公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。 本次交易符合公司发展战略，有效提升了公司价值，维护了中小股东的利益。

本次交易通过股权转让可获得46.2亿元的股权转让价款，为公司业务转型提供资金支持，有利于提高资产流动性，增强公司现金储备，为公司进一步深入布局奠定基础。金融业和业务规模不断扩大。 一定数额的资金担保有利于提高公司资产运营效率和盈利能力，促进公司持续稳定发展。

经对本次交易对方及实际控制人调查了解，本次交易对方实际控制人直接持有多家公司，具有一定的履约能力。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第八十三次会议决议；

（2）《本次股权转让涉及的全部股东股权项目的资产评估报告》（中卫证信评报字[2018]6012号）；

（三）《相关股权转让协议》。

特别公告。

中天金融集团

董事会

2018 年 9 月 27 日