股权转让_转让各类公司股权

股权转让_转让各类公司股权

文｜翠鱼资本

近期，一笔债权收购引起市场关注。

步长药业（.SH）展开外延收购，收购标的成立仅一年。

步长药业是这样描述此次收购的：公司收购北京诚瑞，是收购其名下一处位于北京核心城区的具有历史意义的四合院物业。 该物业地理位置优越，历史悠久。 本次收购有利于公司以此为基础搭建中医药文化平台，公司拟建设中医药文化博物馆。

一个“美女”的资本运作充满疑点。

面对上交所发布的境外收购问询函，步长制药的回复引来更多质疑。

从“业绩不佳的公司”说起

翻看步长制药的公告，总能看到一句话——实现“中国的强生，世界的步长”计划。

可见，公司的战略目标是“成为”。 公开资料显示，步长药业主要从事中成药的研发、生产和销售。 主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域。 进入和扩张。 根据年报信息，公司主营业务为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。

近日，公司发布收购公告，公司及全资子公司神州药业拟收购（以下简称“北京诚瑞”）100%股权。

然而，这家总部位于北京的公司成立于2020年9月，成立仅一年。 其业务范围十分广泛，如技术开发咨询与转让、应用软件服务、展览展示活动等。 与医药制造相关的业务内容自然而然。 科学研究和实验开发、医学研究（不包括诊断和治疗活动）。

在天眼查上北京投资公司股权转让，这家公司被标记为计算机技术开发商。

再来看看公司的财务数据。

公告披露，截至2021年8月31日，北京诚瑞资产总额2.21亿元，负债总额2.56亿元，净资产-3465.21万元。

再看全年数据，北京诚瑞今年前8个月营业收入为0元，同期净利润亏损3564.21万元。

看到这里，投资者难免心存疑虑，为什么要买一家业绩不佳的新公司呢？

标的资产涉及巨额债务

通读此公告，对收购步长药业仍有疑虑。

本次收购实际涉及债务转让：收购标的北京诚锐与债权人田文龙于2020年9月22日至23日签署了《债务转让协议》及其补充协议。

不管金额多少，上述时机都相当敏感。

这意味着，北京诚瑞成立的第二天，就涉及到债务问题。

公告显示，北京诚瑞目前欠债权人田文龙的债务为2.52亿元，其中债务本金为2.19亿元。 经协商，北京诚瑞欠田文龙的债务将在本次股权转让中一并转让。 至步长药业北京投资公司股权转让，由步长药业承接。

就在收购公告披露前，北京诚瑞将于2021年9月偿还债权人田文龙107万元。

变相接管“嵌套债务”

上述2.52亿元的债务来历复杂。

北京诚瑞在成立第二天就出现债务的情况并不常见，但收购公告并未说明债务穿透的来源。

步长制药最新回复联交所公告披露，标的公司对债权人田文龙的2.52亿元债务来源于北京诚瑞将田文龙的债权转让给孙鹏程和于秀清。

也就是说，田文龙直接将手中的债“甩”给了京城程睿。

本次转让的债务起源于2018年，田文龙对孙鹏程、余秀清等的借款本金、利息、违约金等享有债权。

当时他甚至直接上庭，北京市第三中级人民法院出具的《民事调解书》透露了很多信息。

值得注意的是，田文龙虽然是债权人，但其占用房屋期间的占用费306.9万元抵扣了本次纠纷的利息和违约金。

2020年9月23日，北京诚锐与田文龙签署了《补充协议》（《学分转让协议》）。 双方明确表示，实际执行案原债务人孙鹏程、于秀清偿上述过户款后，仍欠田文龙400万元债务，所欠债务归田文龙所有。

但北京诚瑞当时刚刚成立，但根据转让协议，北京诚瑞根据债权转让金额，按照法律允许的民间借贷最高年利率（15.4%）向田文龙支付利息。还没有付给田文龙。

但奇怪的是，截至2021年10月15日，北京诚锐无力偿还债务，但收购完成后，北京诚锐仍需偿还欠田文龙的债务。

公告披露，在步长药业与北京诚瑞债权人田文龙的谈判过程中，田文龙同意自收购基准日2021年8月31日起停止对北京诚瑞欠田文龙的所有债务计息。但公司需要代京承瑞偿还欠田文龙的所有债务。

债务买断的折磨

还有一个细节需要澄清，那就是债权人田文龙的真实身份。

天眼查显示，标的资产北京诚瑞的大股东为龙乐智信集团，田文龙为龙乐智信集团的实际控制人。

从龙乐致信集团的经营范围来看，这家公司不具备医学生物基因。 可见，步长药业此次收购与其业务不重叠的公司，仍属于债权收购。

股权收购可分为债权收购和非债权收购。 根据债权收购交易对价的构成，即总交易对价=债权转让对价+股权转让对价。 其中，债权收购是指在资产与债务等价的情况下，本公司以承担被合并方债务为条件接受其资产，实现零成本收购。

从本次交易来看，龙乐致信集团持有99%的标的资产。 股权转让款2044.41万元，债权款2.51亿元，交易总价款2.71亿元（不含税费）。

步长药业是这样描述此次收购的：“公司收购北京诚瑞，是收购其名下一处位于北京核心城区的具有历史意义的四合院物业，该物业地理位置优越，历史悠久。”公司本次收购有利于公司以此为基础搭建中医药文化平台，公司拟建设中医药文化博物馆，有利于公司开展中医药宣传活动和学术交流活动。医药文化与商业。”

步长制药真的只是为了在北京二环西四买一套四合院吗？ 对了，这四合院要是买下来，步长药业的广大小股东能去吗？