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第九届第十八次会议决议公告(图)

发布时间:2022-12-10 18:03:54 阅读次数:
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第九届第十八次会议决议公告(图)

证券代码:证券简称:兴融环保 公告编号:2021-48

第九届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(以下简称“公司”)于2021年12月21日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出召开第九届董事会第十八次会议的通知。充分发表意见,会议于2021年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

出席会议的董事审议了该议案,形成如下决议:

一、审议通过了《关于收购100%股权及关联交易的议案》。

同意公司收购100%股权。交易价格为评估价7251.24万元,交易产生的税费由双方依法承担。详见公司于同日在巨潮网( )披露的《关于收购100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-49)。公司独立董事就该事项发表的独立意见也详见同日巨潮信息网站。

上述交易构成关联交易。关联董事李文文先生、许玉涵女士回避表决,7名非关联董事表决。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

2、审议通过了《关于统筹实施崇州镇污水处理厂项目的议案》。

同意公司并实施崇州镇污水处理厂项目。详见公司同日在巨潮网披露的《关于配合实施崇州市乡镇污水处理厂项目的公告》(公告编号:2021-50)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3、审议通过了《关于渗滤液厂固定资产报废的议案》。

同意对公司下属渗滤液处理厂共计31项固定资产(主要为生产设备)进行正常报废。本次报废资产原值20,282,561.87元,净值1,014,128.11元,均超过规定使用年限,提足折旧。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特别公告。

董事会

2021 年 12 月 24 日

证券代码:证券简称:兴融环保 公告编号:2021-49

关于收购成都青白江区城环水务

股份有限公司100%股权及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

(以下简称“公司”)拟收购(以下简称“成都环保集团”)持有的(以下简称“青白江诚环水务”)100%股权,交易价格预计为7251.24万元。本次交易构成关联交易,公司于2021年12月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过,关联董事李文文先生、许玉涵女士回避表决,及7名非关联董事表决,独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。本次交易已获得国有资产主管部门的批准。

二、交易对方基本情况

(一)姓名:

(2) 类型:

(三)地址:四川省成都市青羊区军坪街1号

(4)主要办公地点:成都市高新区金城大道1000号

(五)法定代表人:李雯雯

(六)注册资本:人民币5,000,000,000元

(七)成立日期:2002年12月9日

(八)统一社会信用代码:

(九)经营范围:城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、施工、运营管理、技术开发与服务;水务及环保相关设备的研发与制造;固体废物的收集、贮存、运输、处置和合成利用;计量器具、水处理药剂的研发、制造和销售;旅游及配套基础设施的投资和运营管理;房地产开发经营;安装; 建材销售;货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目成都公司转让,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

(10)主要股东及关联关系:成都环境集团为成都市国资委控股的全资企业,持有公司股份1,259,605,494股,占公司总股本的42.18%,为成都市国资委控股的全资企业。公司的控股股东。关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

(十一)履行合同能力:成都环保集团合法存续、正常经营,不属于失信被执行人,具有履行合同义务的能力。

(十二)主要财务数据:

成都环境集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据:截至2020年12月31日,总资产596.11亿元,净资产187.62亿元;2020年实现营业收入84.13亿元,净利润10.34亿元;最新主要财务数据(未经审计):截至2021年9月30日,总资产632.63亿元,净资产198.27亿元;2021年1-9月营业收入68.63亿元,净利润12.14亿元。

三、交易标的基本信息

青白江城环水务部是实施青白江第三污水处理厂及配套管网工程项目(以下简称“青白江三污水工程”)的项目公司。青白江三污染工程是中央和省、市环境保护督察整治工作的重点工程。2019年,该项目原中标单位因自身资金链问题无法继续投资、建设和运营该项目,中标资格被取消。区人民政府与成都环境集团协商,将青白江三污染项目特许经营权授予成都环境集团设立的项目公司,以BOT方式实施项目。根据特许经营协议,在项目公司控制权不变的情况下,成都环境集团可将项目公司股权转让给旗下子公司。为避免与公司同业竞争,成都环境集团经与公司协商,拟将青白江城环水务100%股权转让给公司。

(一)青白江城环水务概况

一、姓名:

2.类型:

3、地址:成都市青白江区华锦大道二段469号青白江区水务局办公楼703室

4、法定代表人:夏斌勇

5、注册资本:6511万元人民币

六、成立日期:2019年5月22日

七、统一社会信用代码:

8、经营范围:污水处理及基础设施建设、运行维护管理。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

9、主要股东及出资比例:成都环境集团持有青白江城环水务100%股权。

十、主要财务数据:

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)四川省分公司出具的《审计报告》及青白江城环水务2021年第三季度财务报表,青白江城环水务财务数据如下:

单位:万元

十一、其他情况:

青白江城环水务有限公司依法正常存在和经营,不属于失信被执行人;标的股权及青白江城环水务有限公司资产不存在抵押、质押情况,不存在重大纠纷、诉讼、仲裁事项,不存在查封、冻结等司法行为。措施;青白江城环水务没有为他人提供担保或财务资助,也没有以经营性资金往来的形式与成都环境集团变相提供财务资助。青白江城环水务与成都环境集团及其关联方(非兴融环境及其子公司)正在履行的合同如下:

单位:万元

上述交易均属正常商业行为,遵循有偿、公平、自愿的商业原则。本次交易实施后,由于青白江城环水务将纳入公司合并报表范围,上述交易将成为关联交易。

(2)青白江三污染项目基本情况

青白江三污染项目位于青白江区城厢镇,占地面积约109亩。采用BOT项目模式,设计规模5万吨/日。已于2020年10月通过竣工验收进入商业运营,总投资约3亿元,主要采用“A/A/O+高效沉淀池+深层滤池”工艺,排放标准执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》(DB51/2311-2016)。本项目特许经营期为27年(建设期2年,运营期25年)。

(三)标的股权评价

成都环境集团与公司共同委托具有证券业务资格的专业机构对本次交易标的青白江城环水务100%股权(以下简称“标的股权”)进行审计评估,费用将由双方平均承担。评估机构(出具了《关于本次拟转让所持股权项目涉及的全体股东权益价值资产的评估报告》(以下简称《评估报告》),标的股权在评估中基准日(2021年4月30日)收益法评估值为7251.24万元,资产基础法评估值为6558.28万元。

一、评价方法说明

根据国家资产评估相关规定,评估机构本着独立、客观、公正的原则,对评估范围内涉及的青白江城环水务在评估基准日申报的全部资产及相关负债进行了调查查询。公正性。考虑到青白江城环水务与成都市青白江区水务局签订了特许经营协议,约定了污水处理价格和经营期限。目前,污水处理厂已实际投入使用,污水处理顺利。预期的未来收入能够用货币预测和计量,为取得预期的未来收入而承担的风险能够计量。所以,本次资产评估采用收益法进行评估。考虑到委托评估的各项资产、负债能够履行现场勘察程序,满足评估和估计数据要求,本次资产评估采用资产基础法进行评估。考虑到我国资本市场存在不符合数量要求的同行业可比上市公司,且同行业市场交易案例较少,信息披露不充分,因此,本项目不适用于市场法。考虑到委托评估的各项资产、负债能够履行现场勘察程序,满足评估和估计数据要求,本次资产评估采用资产基础法进行评估。考虑到我国资本市场存在不符合数量要求的同行业可比上市公司,且同行业市场交易案例较少,信息披露不充分,因此,本项目不适用于市场法。考虑到委托评估的各项资产、负债能够履行现场勘察程序,满足评估和估计数据要求,本次资产评估采用资产基础法进行评估。考虑到我国资本市场存在不符合数量要求的同行业可比上市公司,且同行业市场交易案例较少,信息披露不充分,因此,本项目不适用于市场法。

资产基础法是以资产的重置成本为价值标准,反映资产投资所消耗的社会必要劳动(购建成本)。收益法评价以资产的预期收益为价值标准,反映资产经营能力(盈利能力)的大小。两种评价方法的价值标准和影响因素不同,导致两种评价方法下的评价结果​​存在差异。

根据对青白江城环水务财务状况的调查和经营状况分析,结合资产评估对象、评估目的、适用价值类型成都公司转让,经过比较分析,收益法的评估结论能够更加全面、合理反映企业内部内容。价值。

二、评价结果

根据《评估报告》,标的股权在评估基准日(2021年4月30日)采用收益法评估价值为7251.24万元,采用资产基础法评估价值为6558.28万元。鉴于收益法充分考虑了对企业未来预期发展因素的影响,能够更客观、全面地反映青白江城环水务的市场价值,收益法评价结果作为最终评价结论。两种方法的评价结果​​相比较,相差692.96万元,相差率为10.57%。

标的股权估值详见《评估报告》。《评估报告》已报国资委备案。

四、股权转让协议的主要内容

(一)交易标的

转让方(甲方):

受让方(乙方):

(二)转让价格

双方确定标的股权的转让价格为人民币7251.24万元。

(3) 付款条件

首次股权转让价款为转让价款的90%,于协议生效且双方在5个工作日内完成经营权过户后支付。

第二次股权转让价款为股权转让总价款的10%,自本次股权转让完成工商变更登记之日起20个工作日内支付。

(4) 股权及其他交割

在本协议生效后20个工作日内,出让方将标的公司的相关资产、资料及经营权转让给受让方,并协助受让方办理相关过户手续。

第九届第十八次会议决议公告(图)

自本协议生效之日起20个工作日内,受让方完成股权变更登记手续。转让方应当通知受让方办理股权变更工商登记手续,受让方接到转让方通知后应当及时配合办理相关变更登记手续。

双方同意,在办理交割相关手续过程中,一方将尽最大努力为另一方提供必要的协助,以确保尽快完成交割相关事宜,转让方应协助对方项目公司履行协议。

(5) 过渡期损益归属

至股权交割日止期间的经营损益由受让方享有和承担。

(六)违约责任

如本协议任何一方违反本协议规定的义务和承诺,给守约方造成损失的,由违约方按照守约方的实际损失金额予以赔偿。若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响,致使本协议的目的无法实现,守信方有权解除本协议,并要求违约方按约定赔偿损失。法律。

(七)协议生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签字(或加盖法定代表人印章)并加盖双方公章。

五、定价政策和交易依据

标的股权评估价值7251.24万元,转让价款为评估价值7251.24万元,税费由双方依法承担。

六、其他说明

本次交易完成后,公司将持有青白江城环水务100%股权。青白江城环水务现有员工的劳动合同关系不会因本次交易而发生变化。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本项目的收购符合公司的发展战略,有利于公司继续拓展成都二三圈水务及环保市场,提高公司的市场占有率和影响力。同时,该项目一直稳定运营并产生收益。本项目的收购将有助于公司扩大污水处理业务规模,提升业绩,增强盈利能力,提升核心竞争力。

收购资金来自其自有资金。本次交易定价根据评估报告确定,遵循了公平、公正的原则,没有损害公司及非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,公司主营业务不存在因本次交易产生的关联方依赖。

八、风险分析

本次交易是基于收益法的估值结果。收益法评价中涉及的未来盈利预测是基于对标的资产未来经营的合理预测。如果未来存在各种不可预测或无法避免的因素可能影响利润的实现,将影响盈利预测的实现。请注意投资风险。

针对本项目可能面临的政府支付风险、融资风险、运营风险,公司将加强对宏观经济、行业周期、市场变化的研判,加强与政府的沟通协调;积极与金融机构对接,选择合适的项目融资方式,必要时提供股东增信或借款,确保融资成本可控;持续跟进项目运营情况,提升运营效率和管理水平,积极防范和应对相关风险。

九、与关联方的累计关联交易

2021年1月1日至披露日,除本次关联交易外,公司与成都环境集团及其控股子公司发生的各项关联交易总额约为4亿元(含公开招标关联交易)。

十、独立董事意见

为切实保护投资者利益,公司独立董事对关联交易事项进行了认真核查。经咨询专业机构及公司相关负责人,根据独立判断,公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事认为:

(1)本次收购符合公司发展战略,有利于公司继续拓展成都二三圈水务及环保市场,增加公司的市场占有率和影响力。同时,青白江第三污水处理厂项目运行稳定,创收。因此,本次收购有利于扩大公司污水处理业务规模,提升业绩,提升公司核心竞争力。

(2)本次交易双方共同委托具有证券从业资格的专业机构对本次交易标的青白江城环水务100%的股权进行审计评估。完全的独立性和能力。本次资产评估假设条件合理,最终评估结果公允。

(三)本次交易价格根据评估报告确定,价格公允合理,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定,不损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权益。股东利益不会影响公司的独立性。

(四)公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,该事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

11.备查文件

(一)公司第九届董事会第十八次会议决议;

(二)股权转让协议(草案);

(三)资产评估报告;

(4)青白江城环水务2021年第三季度审计报告及财务报表;

(五)特许经营协议;

(六)独立董事意见;

(七)上市公司交易概况;

(八)上市公司关联交易汇总表。

特别公告。

董事会

2021 年 12 月 24 日

证券代码:证券简称:兴融环保 公告编号:2021-50

关于和

第九届第十八次会议决议公告(图)

并落实崇州镇污水处理厂项目公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

2021年12月24日,(以下简称“公司”)与(以下简称“崇州农投集团”)签署了《崇州城环水务出资人协议》(以下简称《投资人协议》),双方拟共同推进崇州市水环保业务领域的合作。合资公司公司注册资本金为人民币10亿元,公司持股70%,崇州农投集团持股30%。合资公司成立后,人民 崇州市政府拟授权崇州市水务局将崇州市道明、巩义等八个乡镇污水处理厂的特许经营权授予合资公司,由合资公司负责污水的生产、处理、运营及维护上述项目。特许经营费3亿元,特许经营期限30年。

该投资事项已经公司于2021年12月24日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次投资事件不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、合营公司其他股东基本情况

(一)姓名:

(2) 类型:

(3)地址:崇州市重庆街道学院东路181号

(四)法定代表人:沈清

(五)注册资本:5亿元人民币

(六)成立日期:2020年6月18日

(七)统一社会信用代码:

(八)经营范围:项目投资、资产管理;土地整理;投资管理; 钢材、水泥制品、建材(木材除外)的销售;城镇集中给排水工程的投资、建设、经营、管理;其副产品的收购、储存、销售、批发;畜牧产品及其副产品的收购、储存、销售;市政基础设施、房屋、道路、桥梁、水利工程的投资建设;农贸市场经营管理;大米销售;房屋租赁、酒店管理、物业管理、餐饮管理。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

(九)股东及实际控制人:崇州农投集团是崇州市国资委和金融工作局的全资子公司。

(十)其他情况:崇州市农业投资集团有限公司依法存在并正常经营。与公司无任何关系,也不是失信被执行人,具有履行合同义务的能力。

三、合资公司《出资人协议》主要内容

(一)协议双方:公司(甲方)、崇州农投集团(乙方)

(二)合资公司名称:崇州城环水务(暂定名称,以最终核准登记的名称为准,以下简称“合资公司”)

(三)组织形式:

(四)注册资本:人民币1,000,000,000元

(五)经营范围:许可项目:自来水生产、供应;天然水的收集和分配;检验检测服务;货物进出口;技术进出口;固体废物处理;餐厨垃圾处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营。具体经营项目以相关部门的批准文件或许可为准) 一般项目:陆路管道运输;污水处理及其回收利用;水环境污染防治服务;水污染控制;市政设施管理;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保监测;水资源管理;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理);以自有资金进行投资活动;特种设备维修。(除依法须经批准的项目外,依法独立开展经营活动,应当持营业执照,最终以市场监督管理部门批准的经营范围为准)。

合资公司将根据市场导向,根据业务发展需要和自身能力,经股东大会批准,适时调整经营范围,并按规定办理变更登记。法律。

(六)出资方式及比例:

合资公司公司注册资本金为人民币10亿元,其中公司认缴人民币7亿元,持有合资公司70%的股权;崇州农投集团出资3亿元人民币,持有合资公司30%的股权。具体资助安排见下表:

单位:万元

(7) 组织机构:

合资公司将依法设立股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。

1、股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

2、董事会由五名董事组成。甲方推荐董事候选人3名,乙方推荐董事候选人1名,由股东大会选举产生;设一名董事为职工董事,由职工大会民主选举产生。董事会设董事长一人,由甲方推荐,由董事会选举产生。合资公司的法定代表人为董事长。根据合资公司章程,董事任期三年,任期届满可以连选连任。

3、监事会由三名监事组成。甲乙双方推荐一名,经股东大会选举产生;职工监事1名,由职工大会民主选举产生。监事会设主席一人,由甲方提名,经半数以上监事会选举产生。监事任期三年,任期届满可以连选连任。

4、经营管理机构:合资公司设总经理一名,由董事会根据乙方推荐聘任或解聘;副总经理4人(其中财务负责人1人),副总经理3人由甲方推荐。其中,财务负责人由甲方推荐,副总经理1人。乙方推荐,任免由董事会决定。

(八)违约责任:甲乙双方应全面、实际地履行本协议。不履行或者不完全履行约定的,违约方应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

(九)协议生效:本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,经双方授权审批机构审核通过后生效。派对。

四、崇州镇污水处理厂项目基本情况

(一)项目名称:崇州市道明、巩义等8个乡镇污水处理厂特许经营项目(以下简称“本项目”)

(2)项目地点:崇州市

(3)特许经营范围:包括巩义污水处理厂、街子污水处理厂、龙兴污水处理厂、桤木泉污水处理厂、三江污水处理厂、三朗污水处理厂和远通污水处理厂,共8栋污水处理厂污水处理厂的生产、处理、运营和维护(包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网相结合的部分管道,以及各污水处理厂辖区内的配套管网) . 上述项目污水处理总设计规模为2.48万立方米/日。(注:本次特许经营项目的实施,项目的所有权不会发生变化,仍属于原业主)

(4)特许经营期限:特许经营期限为30年,以崇州市道明、巩义等8个乡镇污水处理厂为起点(包括各污水处理厂内部管网与外部区域管网相结合的部分管线,以及各类污水处理厂辖区内配套管网交接完成日期。

(5)特许经营权出让金:本项目特许经营权出让金3亿元。合资公司应在特许经营协议生效后5个工作日内将费用转给被特许人。

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