第一个要与新公司合规化发生关联的事项，你知道吗？

第一个要与新公司合规化发生关联的事项，你知道吗？

注册资本可以说是所有创业者在准备创业时都会遇到的第一个晦涩名词，也是第一个关系到新公司是否合规的项目。看似很小的数字，其实里面有很多知识。

一、科普一下注册资本相关的基础知识

注册资本是一个公司法概念。根据新修订的《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理由“实缴登记制”调整为“认缴登记制”。关于这个变化，有几个关键信息是每个创业者都必须知道的：

1、实际缴纳注册资本没有期限限制。“如非要对本承诺附加期限”，不得超过公司的经营期限；

2、注册资本没有最低认购，也就是说，理论上“一元公司”是可以存在的，最高没有限制，土豪们可以为所欲为！

3、股东实际缴存的注册资本，即会计上的“实收资本”，不再是工商登记项目，不再需要《验资报告》。

以上所有信息简化成一句话，好像是“什么都不在乎”，真的不在意就能摆出各种pose吗？答案是否定的，有些姿势是很笨的姿势，会伤筋动骨！

2、关于公司注册资本的三大“陷阱”

坑1.注册资本可以写多少，先把自己写成“亿万富翁”

虽然公司法和工商注册已经不再控制资金的实际存入，但除非你是真正的土豪，否则不能随便写注册资本。写多了会惹来很多麻烦！

首先，其他人会去管这件事情，比如公司的投资人公司注册资本，或者未来去资本市场的过程中的监管部门。他们可能要求认缴资本实际到位。当然，如果发现无法做到实际到位，可以通过减资的方式减少注册资本，但这个过程费时费力，会严重影响融资和进入资本市场的进程；

朋友说：没事！先写大快活，以后再减。这样做的后果可能真的很严重。注册资本是股东承担有限责任的法定承诺。当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

近日，上海法院出现一宗案件，要求在经济纠纷诉讼中败诉的公司股东在缴足注册资本后承担赔偿责任。这意味着什么？说白了，吹牛是要付出代价的！你写注册资本一亿，你要承担一亿以内的责任！对于大多数人来说，这相当于有限责任变成了无限责任！

坑二、注册资本中设定的非货币性资产出资价值不切实际

一些企业家，或者自己琢磨，或者在一些“专家”的建议下，将自己持有的软件著作权、专利等非货币资产设置在注册资本中出资，觉得通过提高资产评估价值不付钱拥有很大比例的股份是很合适的。

实际上，从税法角度看，个人出资与非货币性资产的分解作用是个人同时转移非货币性资产和投资，个人所得税应按“财产转让收入”项目（详见财税[2015]41号文）。虽然这个税法在执行层面有些争议，甚至有“专家”上升到“堵住创新之路”的高度，但我们的老祖宗一直教导我们“不要吊死在树上”，拜托了三思而后行，必要时使用它。非货币资产是否有贡献？

而且，即使缴纳了税款，完成了出资，这些非货币性资产入账后也会成为公司资产。通常情况下，它们需要分期计提折旧和摊销，成为企业的成本，直接增加了企业会计报表的负担。

坑三、利用投资人的投资估值溢价增资

在会计上，投资者的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目。这里先普及一下计算方法。

》假设公司注册资本为80万，天使投资人拿1000万估值的20%增资200万，公司注册资本调整多少？这200万是多少？计入“实收资本”，多少计入“资本公积”？

让我们用小学数学来计算一下：

假设需要计入“实收资本”的天使投资人数量为X，则X/(80+X)=20%，仔细计算后X=20。答案是注册资本调整为80+20=100万，其中天使投资人的投资20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”中的“公”字很重要。从字面上可以看出，它是所有股东共享的资本积累。是的，这180万是大家的！如果它属于每个人，它可以随意使用吗？不！如果这180万用于增加注册资本，从税法上分解动作是先分后投资。听到没公司注册资本，请大家分完钱再交税！

3.正确的姿势

第一，在注册注册资本时切记量力而行，匹配自己当前或可预测的资本能力，减轻未来资本运作和企业经营的压力。如果预期无法实现，那就“姿势不对，起床再睡”～尽快减资；

二是公司章程规定，尽可能采用货币资金作为投资方式。公司成立后，在注册资本全部到位前，需要注意的是任何股东个人资金进入公司必须注明“XX投资第三，不到万不得已，不使用投资溢价”资本备”以增加资本金。

注册资本可能是创业者遇到的第一个陷阱。看似简单，实践起来却很复杂。采取“正确的姿势”非常重要。传统的工商登记机构可能无法给出太多的专业建议。如果您遇到疑难问题，建议咨询专业的财税和法律服务机构。

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