公司注销后的诉讼主体_公司注销后公司钱怎么办

公司注销后的诉讼主体_公司注销后公司钱怎么办

（本文2115字，阅读时间约4分钟）

裁判要点

公司被诉侵权后，其权力机构或者股东决定解散公司并启动清算程序，但不主动参加诉讼的，视为未依法进行清算。 一审判决后公司被注销的，二审法院应当通知股东或者其他责任人作为继承人参加诉讼，由其承担原公司应承担的侵权责任。

案件

台湾A公司是“模拟气功圆圈振动健身训练器”发明专利的专利权人。 2012年7月，授予B Co., Ltd.在中国大陆地区独家实施该专利的权利，有效期为2012年7月至2017年6月1日至30日。2015年5月，B 公司发现C Co..有限公司擅自生产专利产品并开设T网络旗舰店，D经营网店负责具体销售。

D公司成立于2013年11月28日，股东于某，注册资本100万元。 2016年3月23日，于某决定解散D公司并成立清算组，清算组负责人为于某。 2016年5月30日，清算组出具清算报告，声明自成立之日起10日内清算组已通知全体债权人，并于2016年4月6日在《上海L报》刊登注销报告。公告; 公司债务已全部清偿； 股东承诺，如有未尽事宜，股东愿意承担责任。 2016年6月7日公司注销后的诉讼主体，上海市J区市场监督管理局下发《核准注销登记通知书》，批准D.

裁判

上海知识产权法院认定被控侵权产品落入涉案专利的保护范围，判决C科技公司、D公司停止侵权，并共同赔偿经济损失及合理费用25万元。 一审判决后，C科技公司提起上诉。

上海市高级人民法院认为，上诉案件一方当事人终止的，人民法院应当告知其继承人参加诉讼的权利和义务。 本案中，D公司的诉讼继承人为其股东余某，一审判决余某应承担D公司应承担的侵权责任。 但D公司既然已经注销，自然不可能再继续从事侵权活动。 承担赔偿责任和一审案件受理费。 本案一审事实清楚，鉴于D公司注销，一审判决相应变更。

评论

一、是否依法清算

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，公司决定清算后，清算组应当在清算期间清理公司财产，通知并公告债权人，处理公司未清算的业务。公司相关清算，清算债权债务。 代表公司参加民事诉讼活动。

该法第一百八十九条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 据此，公司清算组有义务代表和参与民事诉讼。 虽然相关法律并未要求清算组主动参与诉讼，但公司解散相对于诉讼相对人和原审法院而言，属于单方行为。 如果公司或清算组不积极参与诉讼，法院和相对人都很难知道。 对于公司知悉的债权人，公司或清算组应当主动通知解散决定，公告方式应当针对难以通知或不确定的债权人。 本案一审后，公司决定解散并进入清算程序。 清算组明知公司存在未决侵权诉讼，未主动代表公司参与诉讼，主观上具有逃避诉讼、逃避责任的意图。 虽然该公司已经注销，但就本次侵权诉讼而言，其清算程序存在缺陷，不属于合法清算。

2.诉讼继承

《最高人民法院关于申请的解释》第六十四条规定，企业法人未经清算依法被注销的，以企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人； 《解释》第三百二十二条规定，上诉案件的当事人应当依法告知继承人其参加诉讼的权利和义务。 公司注销后，民事主体资格不复存在，公司的一切权利和义务由继承人承担。 公司经依法清算注销解散的，清算过程中各债权人应当分配相应的利益。 公司财产不足以清偿的，不能作为有限责任股东追索的对象。 但由于本案清算程序存在重大瑕疵，本应承担赔偿责任的公司在判决基本确定责任后实际被撤销。 如果股东不继承诉讼，将直接导致相关权利人完全丧失获得侵权损害赔偿的权利。 本案中，D公司为业主，于某为唯一股东。 法院依法通知其参加诉讼，是有法可依的。 从其继承诉讼的法律效力来看，D公司在本案中的权利和义务以及此前所有相关诉讼行为对继承人仍然有效。

三、股东的责任

本案中，被注销的D公司为自然人全资拥有，余某为其唯一股东。

《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。 本案二审判决确认了一审判决认定的事实，认为一审判决认定事实清楚，认定侵权人承担责任，确定的赔偿数额适当。 本案中，D公司的诉讼继承人为其股东于某，其在清算报告中承诺承担后续责任。 一审判决中D公司应承担的侵权责任应由余某承担。 但D公司既然已经注销，自然不可能继续从事侵权活动，余某必须承担相应的赔偿责任和一审案件受理费。 本案一审事实清楚，鉴于D公司注销，二审法院对一审判决作出相应变更。 对于本案的处理，也有意见认为，当事人主体已经排除，应当发回重审。 二审直接变更主体的，继承主体将丧失申诉权。 终审判决未采纳该观点。 主要原因是，第一，司法解释明确规定； 清算意味着注销公司，这是一种逃避责任的企图。 公司在明知本案存在诉讼且可能承担侵权责任的情况下解散，实质上是放弃上诉权，在诉讼程序设计中无需再考虑这一点。 所谓当事人的上诉利益。

一审：（2015）沪知民初字第304号

二审：（2016）沪民终427号

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