【案例分析】企业简易注销登记改革在全国范围内全面推行

【案例分析】企业简易注销登记改革在全国范围内全面推行

企业简易注销登记改革

在全国推广

这是为了优化营商环境，

提高政府效率，

对激发市场活力意义重大

但与此同时

部分企业“耍聪明”

认为可以通过注销公司来避免债务

结果是“搬起石头砸自己的脚”

下一个

请跟随我看两个案例

01 案例一

A公司张先生、王先生为公司股东，认缴出资分别为80,000元和20,000元，实缴出资50,000元和0元。A公司拖欠B公司货款，拒不支付。B公司要起诉时，发现A公司已经注销，于是向股东张某、王某提起诉讼。

根据审判人员调取的注销材料，张某、王某在办理企业简易注销时出具了《全体投资者简易注销承诺函》，承诺公司无债权债务或已全部清算完毕，清算工作已全面完成。所有投资者对承诺的真实性负责。如有违法失信行为，所有投资者均应承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和处罚。

法院认为

A公司和B公司

构成买卖合同的法律关系

A公司应向B公司支付货款

然而，A公司在没有清盘的情况下被注销

公司不能清算

债权人追讨的股东

负责偿还公司债务

人民法院应当依法予以支持

因此，张某、王某作出判决

以人民币共同支付给B公司

02 案例二

在李某与C公司租赁合同纠纷案中，法院判决C公司应向李某支付人民币租金。

在本案执行过程中，C公司股东赵某向市场监督管理部门申请了C公司简易注销登记，并填写了《全体投资者简易注销登记承诺书》。李某向法院申请在执行案中追加赵某为被执行人。

法院认为

原被执行人尚未清算

注销

赵某为公司股东

对遗嘱执行人所欠债务的回应

承担连带责任

因此，裁定追加赵某为被执行人

对公司债务承担连带责任

为维护交易安全，保护债权人利益，《公司法》规定，除公司因合并或者分立解散，债权债务由合并或者分立后存续的公司继承的，清算的除外依法是必要的前置申请程序。但由于市场监督管理部门在办理简易注销手续时侧重于形式审查，这对企业投资者的诚信意识提出了要求。实践中，债务人企业未经依法清算或虚假清算申请简单注销的情况并不少见。但是，这样的操作不仅不会逃避债务，还会承担更严重的法律后果。

目前简易注销的公示期为20天。仍在公示期内的，利害关系方可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议。

企业已经注销，且注销时间在生效法律文书签发前的，债权人可以起诉下列责任人主张权利：

.01

股份有限公司股东、董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产给债权人造成损失，或者利用虚假清算报告骗取债权人利益的公司登记机关依法注销未经清算的法人登记的，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任；

.02

公司未经清算而注销登记，导致公司不能清算的，债权人有权主张股份有限公司的股东、董事、控股股东及其实际控制人公司承担清偿公司债务的责任；

.03

公司未经依法清算而注销登记，股东或者第三人在公司登记机关注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人有权主张其承担相应的民事责任公司的债务。

如果在作出生效法律文件后

如果公司在强制执行完成前被注销

遗嘱执行人可向法院申请变更或增补

股东，

股份有限公司董事

及控股股东为被执行人

对公司债务承担连带责任

在登记机关注销登记时

第三人对被执行人债务的书面承诺

负责还款

申请人遗嘱执行人有权申请变更及增补

第三人为被执行人

在承诺范围内承担还款责任

同时，由于企业法人被注销，实质上构成了“法人人格的否定”。因此，在注销登记且未经清算的情况下，股东所支付的赔偿数额不受公司“有限责任”的限制，无论是否为所有债务人，都必须就其数额向债权人承担相应的“无限责任”。实缴出资和认缴出资。其理论依据是股东不履行清算义务而产生的过错责任。

除相关义务人代为承担赔偿责任外，市场监督管理部门还可以撤销对简易注销中隐瞒事实、弄虚作假的企业的注销登记，并列为严重违法企业。违法企业同时恢复企业资质。失信企业名单通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

根据案件的具体情况，人民法院发现有关人员妨碍民事诉讼，情节严重的，可以对直接责任人员处以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。依法查处。

在这里提醒

企业应以诚信为本

“耍小聪明”大批公司注销大批公司注销，恶意利用

企业注销手续简单，避免欠债

侵犯他人合法权益

将收获后果

法律

跳闸

链

抓住

1.《中华人民共和国公司法》

第一百七十九条 公司合并、分立第一项规定，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，应当依法办理；

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并、分立需要解散的；

（四）营业执照被依法吊销、责令关闭或者吊销的；

（五）依照本法第一百八十二条的规定解散人民法院。（公司解散纠纷诉讼）

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当自解散之日起十五日内成立清算组。清算并开始清算。公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，及时组织清算组进行清算。

2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》

第十九条 股份有限公司股东、董事、控股股东、公司实际控制人在公司解散后，恶意处分公司财产，给债权人造成损失，或者利用虚假清算报告对公司进行诈骗依法办理登记不经清算的，机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。

第二十条 公司解散，应当在依法清算完毕后申请注销登记。公司未经清算而注销登记，导致公司无法清算，债权人主张股份有限公司股东、董事及控股股东、公司实际控制人承担清偿责任的公司的债务，人民法院应当依法予以支持。

公司未经依法清算而注销登记，股东或者第三人在向公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张对公司债务承担相应民事责任的债务，人民法院应当依法予以支持。

3.《最高人民法院关于民事执行当事人变更、追加若干问题的规定》

第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算而被注销，致使公司不能清算的，申请被执行人的股东、股份有限公司的董事、控股股东，应当是被执行人服从执行。公司对债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

第二十三条作为被执行人的法人或者非法人组织应当依法注销登记，不经清算。登记机关办理注销登记手续时，第三人应当书面承诺承担清偿被执行人债务的责任，并申请执行。第三人申请变更或者追加第三人为被执行人，并在承诺范围内承担还款责任的，人民法院应予支持。

4.《国家工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》

第二条第三款规定，企业应当对其公告的拟申请简易注销登记、全体投资者的承诺以及向登记机关提交的材料的真实性、合法性负责。《致全体投资者的承诺书》是实施监督管理的依据。企业在简易注销登记过程中隐瞒真实情况或者弄虚作假的，登记机关可以依法撤销其注销登记。在恢复企业主体资格的同时，将企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示。系统公示，