有限公司股权转让税费_公司名商铺转让税费_公司股权过户税费

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股权变动非常普遍，原因是多方面的。 其中，计税问题复杂多变，涉及税种、税率、税收优惠以及不同地区税收政策的差异等。 本文从股权转让的角度对税收法律法规进行梳理。

1、从转让方和受让方的角度总结应缴纳的税种

(1) 股权受让方应缴纳的税种

需按0.05%的税率征收印花税，计税依据为合同规定的金额。

【法律基础】

《中华人民共和国印花税暂行条例》（2011年修订）第二条第（二）项

中华人民共和国印花税暂行条例实施细则第五条

（二）股权转让方应缴纳的税种

需缴纳企业所得税的，居民企业（含外商投资企业）适用税率为25%； 个人所得税，如卖家为境内居民个人，适用税率为20%； 印花税，税率为0.05%。

【法律基础】

《中华人民共和国个人所得税法》（2018年修正案）第二条第八款、第三条

中华人民共和国企业所得税法（2018修正）第四条

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2018年修订）第六条第三款

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年修正案）第十六条第（三）项

《中华人民共和国印花税暂行条例》（2011年修订）中华人民共和国国务院令第588号第二条

中华人民共和国印花税暂行条例实施细则第五条

二、计税方法

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条应纳税额的计税公式=（股权转让所得-股权原值-合理支出）*20%

(1) 股权转让收益

确定股权转让收入的基本原则是基于公平交易的原则。 也就是说，纳税人在转让股权时应得到相应的回报。 无论以何种形式、以何种名义返还，均应视为股权转让收入的组成部分。 股权转让所得一般是指转让方在转让当期或以后期间取得的各种形式的、名义上的转让所得，包括因转让股权取得的现金、实物、有价证券等形式的经济利益； 转让方取得的与股权转让相关的各类资金，包括违约金、补偿金以及其他资金、资产、权益等，计入股权转让收入。

(2) 股权原值

个人转让的股权原值按照下列方法确认：

一、现金出资方式：

以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款加上与取得股权直接相关的合理税费之和，确定股权原值；

2、非货币性资产投资方式：

以非货币性资产出资取得的股权，按照投资时非货币性资产的价款加上与取得直接相关的合理税费之和，确认股权原值经税务机关认可或批准的股权；

3、免费转账方式：

通过无偿转让获得股权，并满足以下条件： 继承或转让股权给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟，并能提供具有法律效力的身份关系证明的股权原值对受让方承担直接扶养或抚养义务的姐妹、抚养人或扶养人，按照取得股权发生的合理税费与原股权原值之和确认；

4、资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本：

被投资企业以资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，其新转股本的原值按转账金额及相关税费；

五、除上述情形外，主管税务机关应当按照避免个人所得税重复征收的原则，合理确定股权原值。

股权转让方股权转让所得经主管税务机关核准并依法征收个人所得税的，股权受让方股权原值按取得时发生的合理税费计算股权转让方经主管税务机关核准的股权及股权转让所得。 金额确认。

个人转让股权未提供完整、准确的股权原值证明，无法正确计算股权原值的，主管税务机关应当核实股权原值。

个人多次取得同一被投资单位股权，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定股权原值。

【法律基础】

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十五条至第十八条

（三）合理开支

合理费用是指股权转让时按照规定支付的相关税费。

(4) 核定收入

主管税务机关在核定股权转让所得时，通常采用净资产核定法、类比法等合理方法。

【适用情况】

1. 无正当理由申报的股权转让收入明显偏低的；

2.未在规定期限内完成纳税申报，被税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

3、转让方未提供或者拒绝提供股权转让收益相关信息的；

4、其他应当评估股权转让收入的情形。

【法律依据】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条

(5)明显偏低

1、申报的股权转让收入低于该股权对应的净资产份额。 其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未售出的房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收益低于股权转让收益。权益对应净资产的公允价值；

2、申报的股权转让收益低于初始投资成本或购买股权支付的价款及相关税费；

3、申报的股权转让收益低于同一股东或者同一企业其他股东在相同或者类似条件下的股权转让收益；

4、申报的股权转让收入低于同行业企业在相同或相近条件下的股权转让收入；

5、不合理、无偿转让股权或者股份；

六、主管税务机关认定的其他情形。

【法律依据】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条

(6) 正当理由

1.能够出具证明因国家政策调整，被投资企业生产经营受到重大影响，导致股权低价转让的有效文件；

2. 将股权继承或转让给对转让方或扶养人直接负有抚养义务或抚养义务的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、兄弟姐妹、抚养人；

3.内部转让企业职工持有的非转让股权，相关法律、政府文件或公司章程有规定，并有相关材料充分证明转让价格合理、真实的；

4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

【法律基础】

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条

3、阴阳合同的股权转让收入的确认

阴阳合同更为常见。 通常，为了避免更高的税收，会签订两份价格不同甚至差距很大的合同。 阴合同的股权转让价格较高，是双方的真实意图。 合同双方为了纳税方便有限公司股权转让税费有限公司股权转让税费，以合法的形式掩盖其非法目的。 双方都有逃避法律的非法目的。 这种行为客观上违反了法律法规的强制性规定。 因此，正合同无效，股权转让价格应由负合同确定。

【参考】

广东省云浮市清算管理人云浮市国家税务局审计局税务行政管理（税务）二审行政判决书（2018）粤53行终22号

4、股权激励享受递延所得税政策

股权激励以股权期权、限制性股权、股权激励等形式进行，符合规定条件的，经主管税务机关备案后，可实施递延纳税政策，即员工可暂时获得股权激励时不纳税。 股权转让时纳税； 股权转让时，股权转让所得扣除股权取得成本和合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%的税率计缴个人所得税。

【满足条件】

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2、股权激励方案已经公司董事会、股东（大）会审议通过。 国有单位不设股东大会的，由上级主管部门审批。 股权激励计划应当明确激励目的、对象、对象、有效期、各种价格的确定方法、激励对象取得权益的条件和程序等。

3.激励对象应为境内居民企业的公司股权。 股权奖励的标的可以是技术成果投资于其他境内居民企业取得的股权。 激励对象股票（权）包括通过增发、大股东直接转让以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4、激励对象为公司董事会或股东（大会）决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象累计不超过最近6个月公司平均员工人数的30% .

5、股票（权利）期权自授予之日起持有3年，自行使之日起1年； 限制性股票自授予之日起持有3年，解禁后持有1年； 股权奖励应自奖励之日起持有3年。 股权激励计划须明确上述时间条件。

6、股票期权自授予之日起至行权之日止最长不超过10年。

七、实施股权激励的公司及股权激励公司所属行业均不属于《股权激励税收优惠政策限制类行业目录》（见附件）范围。 公司所属行业按照上一纳税年度公司主营业务收入占比最高的行业确定。

【法律基础】

关于完善股权激励和科技股所得税政策的通知-财税（2016）101号

5、同一控制下的股权转让

100%直接控制的居民企业之间、同一家或同一多家居民企业100%直接控制的居民企业之间发生的股权或资产转让，股权或资产转让以账面净值为准，如果具有合理的商业目的，且转让不以减免或缓缴税款为主要目的，且所转让股权或资产的原实质性经营活动连续12年内不发生变化股权或资产转让后数月，转出公司和转入公司均未在会计上确认损益的，可选择按照下列规定进行特别纳税处理：

1、转出企业和转入企业均不确认收入。

2、受让企业取得所转让股权或资产的计税依据，按照所转让股权或资产的原账面净值确定。

3、受让企业取得的被转让资产，按照原账面净值计提折旧。

【法律基础】

财政部 国家税务总局关于促进企业改制企业所得税处理有关问题的通知

（财税[2014]109号）