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老板问郑老师这样的问题,直接变性为有限合伙企业
最近,有老板问郑总这样的问题:
“我看到,有的上市公司发布公告称,其控制的有限责任公司搬迁到新疆、西藏、北京、上海等地,然后直接改制为有限合伙。
困惑:
1、上市公司这样做的目的是什么?有什么好处?
2.这样做是否合法?
2.请问现在可以做吗?“
郑老师喜欢研究这些实际案例,通过正反面案例分享给大家。
01
35互联(深圳)
我们先来看一个失败案例。
2010年1月,上市公司35互联上市时的股权结构为,老板龚少辉直接持股60.627%。
通过(以下简称“中国网兴公司”)间接持股10%,为第一大股东龚少辉个人减持平台(71.25%),如图1所示:
图一:35同城股权结构
经过多轮融资,网兴的持股比例已从上市前的10%稀释至5.61%。
2013年10月10日,35网发布了《关于股东公司名称、地址变更的公告》独资公司股权转让,包括三个步骤:
1、搬迁
5.61%股东“中国网兴公司”搬迁,名称变更为“”。
2.变性
入驻西藏后,当地工商局可根据当地政策,直接将企业形式由公司变更为有限合伙。
也就是说,西藏给予了法人公司直接经营转为合伙企业的政策,即直接变性。她们以前是gay,现在直接变成了。
3.财务回报
西藏山南地方政府将90%的个人所得税和地方留成部分通过财政返还方式返还给合伙企业。
以上三步稳定后,
2013年12月20日、2012年12月31日、2014年1月7日,35网先后发布公告称:
控股股东龚少辉3次减持其持有的西藏忠旺兴5.61%的全部股份独资公司股权转让,共计减持1.2亿元。
相应的原投资成本为712.5万元。
图2为龚少辉减持35只互联网股票搬迁前后的个人税负对比:
图2:龚少辉搬迁前后税负对比
节税约3531万,顶层设计不错!
问题是,这种直接变性合法吗?
根据财税[2009]59号文规定:企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将注册地迁至境外(含港澳台地区)台),视同企业清算分配。股东再投资于新企业。
显然,西藏的山南做法与59号文件相抵触,实施了一段时间后就停止了。
于是,出现了中网兴只动不改的尴尬局面。
02
绝味食品(上海)
再来看另一个成功案例。
说到鸭脖,我想大家首先会想到武汉周黑鸭、南昌煌上煌、长沙绝味、上海九九鸭。
四家公司均为上市公司。
郑总要说的是鸭脖的老板——长沙绝味(绝味食品)。
绝味食品IPO前的股权结构如图3所示(摘自招股书):
图3:绝味食品上市前股权结构
老板戴文军通过湖南、拟上市公司绝味食品持股55.98%。
这种股权结构最大的好处是保证了对公司的控制;二是有利于公司的税收筹划。
但是,戴老板要在二级市场卖股票,必须先缴纳企业所得税,再缴纳个人所得税。综合税负为40%。
所以,这种结构最大的缺点就是没有考虑到戴老板个人变现的税收成本。
2017年3月,绝味食品成功登陆资本市场。
或许戴老板也意识到了这个缺点。
2020年7月,绝味食品公告上述四家控股股东名称变更(如图4所示):
图4:控股股东更名公告
很明显,这一步不是股权转让,而是公司更名,即直接变性,由有限责任公司变为有限合伙。
惊人的!
郑老师做了一张改动前后的对比表(如表一)
表一:公司变性前后对比表
戴老板是这四家有限合伙的GP,他的话语权更大。
郑总以湖南为例,分析了它是如何转型为上海聚成企业发展合伙企业(有限合伙)的,也是一个三步走的过程。
1、有限公司搬迁至北京
2020年5月改为湖南。
2、有限公司改制为有限合伙
2020年6月,直接业务变更为北京聚成居管理咨询合伙企业(有限合伙);
这一步是最关键的。
3、有限合伙迁至上海
2020年7月,北京聚成居管理咨询合伙企业(有限合伙)更名为上海聚成居企业发展合伙企业(有限合伙),如图5所示:
图5:绝味食品变性三部曲
这三步仅相隔2个月,一口气完成。绝味食品的资本动作厉害了!
其中最重要的是绝味食品在北京做“变性”手术,35网在西藏做手术。
北京的医疗条件好吗?
这种神奇的操作是否与财税[2009]59号文件相矛盾?
不过从下面的股东结构来看,绝味食品的变性是成功的。
截至2022年5月14日,绝味食品前十名流通股东(注:上述四家控股股东为上列)如图6所示:
图6:绝味食品前10名流通股东
若未来四家有限合伙企业在二级市场减持,则无需缴纳企业所得税,较IPO前减税25%。
并享受上海金融返还政策(注:至少返还15%)。
真正的人生赢家!
03
总结
(1) 从头开始设计顶层结构。这个“端”是指企业是否有资本规划。
(2)同样是上市公司,35互联网“转型”的失败和绝味食品的成功告诉我们,搬迁选址非常重要。
(3)财税[2009]59号文对有限责任公司“改制”为有限合伙的做法进行了封杀。
(4)“变性”前想清楚,结果可能是男是女。因为新问题用旧方法解决不了,新大陆用旧地图找不到。
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