公司注册认缴制度_公司认缴制度什么时候开始

公司注册认缴制度_公司认缴制度什么时候开始

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在做并购的时候，经常会遇到项目公司没有实际付款的情况，但是很多朋友都不太清楚没有实际付款对整体交易的影响。

今天的文章就是基于以上话题，和大家简单聊聊。

认购制与实缴制最大的区别是认购制不需要一次性缴纳注册资本，而实缴制需要。

公司注册时认缴的出资是否等于未缴纳出资？ 认购不等于不缴款，只是投资人应当按照公司章程的规定缴纳出资，但实际缴款不在工商登记机关登记。

认缴制也称注册资本认缴登记制，是指在注册公司时，在一段时间内设定认可的注册资本，分期缴清；

无需一开始就全额付款。 这个制度改革对于那些创业但资金不足的人来说是非常好的。 一开始不需要投入大量资金，只需要在期限内全额支付即可。

但是，如果不按照约定缴纳出资，公司和已经按时缴纳出资的股东（发起人）可以追究违约责任。

如果公司因债务纠纷导致破产清算，股东（发起人）即使未足额缴纳，也必须按照其认缴的出资额承担责任。

实付制是指公司营业执照上的注册资本金额，必须存入银行的验资账户。

也就是说，注册资本需要一开始就足额缴纳，不允许短缴。

这种方式的好处是一开始就解决了资金不足的问题，股东以后不再承担出资风险，出现债务纠纷也能及时解决。 缺点是创业需要资金。

注册资本是企业初期实力的体现。 以前的规定过于注重注册资本的实际缴纳，其实是没有必要的。

公司注册资本只代表初创期的实力，经营好坏会导致企业实际资产的变化，而企业拥有的实际资产反映了其偿债能力。

因此，注册资本并不代表企业的偿债能力，而是实际资产。

为进一步满足群众创业需要，2013年《公司法》对公司注册出资制度进行了改革，由实缴制改为认缴制。

理论上，公司股东可以约定50年甚至更长的投资期限，这在很大程度上激发了市场投资的活力。

但是，这次改制又带来了新的问题：当公司财产不足以清偿债务，公司股东认缴出资期限尚未届满时，公司债权人是否以及在什么情况下可以要求公司股东加快履行出资义务，以维护其合法权益？

在《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台之前，我国现行法律规定股东出资加速到期的案例只有两种。

一、《企业破产法》第三十五条规定：

“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人未足额履行出资义务的，管理人应当要求出资人缴纳已认缴的出资，不受出资期限的限制。 “

二、《最高人民法院关于申请若干问题的规定（二）》第二十二条规定：

“公司解散时，股东未缴纳的出资作为清算财产。股东未缴纳的出资，包括到期未缴的出资，应当按照公司法第二十六条的规定分期缴纳。 《公司法》第80条未届满的出资。

根据该规定，在公司破产或清算的情况下，股东的认购期限应加速届满，不受认购期限的限制。

之所以这样设计，是为了尽快结束公司的“僵局”。 当股东同意延长认购期限时，可能存在股东未实际缴纳出资的可能性，最终使股东逃避出资义务。 ，从而损害了公司债权人的利益。

此外，2019年11月14日公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，在注册资本认购制下，股东依法享有期限利益。

债权人主张公司不能清偿到期债务，请求出资期限未届满的股东在未缴出资范围内对公司不能清偿的债务进行补充赔偿的，人民法院不支持。

但是，以下例外情况适用：

①公司为被执行人的案件，人民法院已用尽所有执行措施，无财产可供执行，具有破产原因，但未申请破产；

②公司债务发生后，公司股东（会）会决议或者以其他方式延长股东的出资期限。

可见，在上述两种例外情况下，债权人也可以要求股东出资加速到期。

因此，影响注册资本是否实缴的不仅仅是股权转让对价。 作为投资者，需要注意后期的法律风险，并在协议签订的前期尽量规避。

对于未支付股权，该类股权的转让只要不违反法律、行政法规的强制性规定，转让是可行的，但在实务层面，会给受让方带来一定的连带责任风险。

在未付股权的收购中，可以采用以下三种方式规避受让方承担连带责任的风险，实践中屡试不爽。 根据注册资本的多少、出让方补足的意愿和能力、双方的约定等，不同的方式有不同的用例。

1、先补足——再转让股份

由于原股东有缴纳注册资本的义务，实务中最常见的做法是股东根据公司章程在认购期内缴纳全部出资，然后转让股权；

这种方式最为简单清爽，但前提是原股东仍有足够的资金实力补充注册资本，尤其是在认缴注册资本比较大的情况下。

2、先减资减额——再补足注册资本——最后转让股权

股东在设立公司时往往怀有将公司做大做强的愿景公司注册认缴制度，因此公司的注册资本定在了较高的数额。

但转让股权时，如果注册资本数额过高，转让方无法补足的，可以先行减资。

需要注意的是，减资过程比较复杂，周期也比较长，因此在实践中需要提前安排和筹措相应的时间。

3、双方协商一致同意受让方履行受让方认缴的出资义务

实践中主要通过股权对价的支付方式实现，但需在协议中明确约定。

股权对价由两部分组成：

（一）对原股东的股权支付；

（二）原股东代缴的出资额。

下一篇我们就来说说注册资本的大小。 注册资本大一点好还是注册资本小一点好？

今天的内容就先介绍到这里。 更多头条干货，请关注公众号“木石地产圈”。