个人股权转让_股权溢价转让协议书_个人与个人签订的股权投资

个人股权转让_股权溢价转让协议书_个人与个人签订的股权投资

近年来，随着并购等交易的增多，股权转让也越来越多，尤其是对包括VC、PE在内的各类投资者而言。 公司成功上市（挂牌）后，也大多通过股权转让套现。 成为亿万富翁。 在此背景下个人股权转让，税务机关加强了对限制性股票等股权转让的税务稽查。 市场监管总局6月11日下发通知，2021年6月18日后，个人需先到税务局办理股权过户手续。 股权转让中的纳税申报和涉税事项不能再像以前那样“任性”了。

在股权转让业务中，由于印花税金额不大，筹划空间不大，人们一般不太在意。 一般来说，转让方会特别关注如何减少或延期缴纳所得税。 围绕个人所得税计划进行普通股转让。 自然人股权转让按个案征收，相比之下个人股权转让的规划空间会更小。 无论是企业还是个人，在股权转让过程中都会有各种各样的“税务筹划”。

典型的传统“税收计划”

1阴阳契约

顾名思义，实际交易和提交给税务机关的交易是两份不同的合同，通常与平价转让合同一起提交给税务机关。

2 虚假评估

对于转让标的的不动产较大的情况，可以通过虚假资产评估报告降低转让标的的价值，减少所得税。

3 无代扣代缴，无纳税申报

这也是一种“税收筹划”吗？ 没错，尤其是在税务机关和工商信息不明朗的情况下，涉及到个人股权转让时，扣缴义务人没有代扣代缴，纳税人没有代扣代缴提交纳税申报表。 ，蒙混过关，但在目前的税收环境下，这种做法行不通。

4 制造虚假交易

股权转让前，转让方与受让方签订借款等其他交易合同，以抵消交易和划转资金。

上述“税收筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，还违反了税法。 这是典型的非法规划。 这些方法成功的主要原因有两个：一是信息不对称； 二是金融机构资金监管存在漏洞。 目前，这两个空间都被大大压缩了。 一是“金三”的上线以及税务局与政府相关职能部门之间信息交流的制度化，大大提高了税务机关的信息采集能力。 二是国家正在加强对资金的监管，大额资金在境内外转移需要面临包括税收在内的层层审查。 在此背景下，传统的“税收筹划”行将结束，寻求合法的税收筹划途径势在必行。

合法的税收筹划方法

1 在税收洼地建立持股平台

以非上市初创公司为例，个人直接持股的，股权转让需要缴纳20%的个人所得税。 由于法律法规非常明确，几乎没有税收筹划的余地。 构建有限合伙作为持股的中间平台，税收会有很大的不同。 目前，我国不少经济开发园区、创业园区为了招商引资，都实行了区域税收优惠政策。 如果在这些有足够优惠政策的地区设立股权平台，税率还可以进一步大幅降低。 但该方案需要注意的是，注册在税收洼地的企业享受税收优惠，必须保证企业实质性经营。 近年来，部分企业为享受税收优惠政策，在霍尔果斯等税收洼地公司注册，但没有实际从事与主营业务相关工作的业务人员。 税收调整。

2公司注册变更

争取税收优惠或补贴 为吸引投资，发展中西部地区经济，国家和地方出台了一系列区域性税收优惠政策，大部分经济开发区都出台了财政返还政策。 根据现行《个人所得税法》，转让个人股权属于“财产转让”所得，应征收20%的个人所得税。 各地出台的区域税收优惠政策或财政返还政策，实际上降低了实际税率。 2010年以来，出现了上市公司限售股减持的所谓“鹰潭模式”、“林芝模式”。 大量股权转让成功避税，涉案金额数十亿元。 利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步是将转让公司的注册地址变更为目标地区，相应地调整经营范围以满足特定的政策要求，并签署相关的与当地政府协议的文件； 第二步，签订股权转让合同，并按要求进行相应的税务和工商变更，缴纳税款； 第三步，根据当地政府出台的政策和双方的约定，将部分税款返还给转让方。

但是，这种方式目前面临着一定的法律风险。 2014年底，国务院印发《关于清理规范税收优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确清理规范了以下三类税收优惠政策：

1.违反上级法律的税收优惠政策；

2.国务院未批准的政策；

3.税收优惠期后仍在执行的政策。

因此，在此背景下，在进行税收筹划之前，有必要对所在地区的税收优惠政策进行审查和确认，最好能获得主管部门的书面确认或批准。

3利用“正当理由”进行低价股权转让

《股权转让所得个人所得税征管办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定：“股权转让所得符合下列情形之一的，明显偏低的，认为有正当理由： 1、能够出具证明因国家政策调整，被投资企业的生产经营受到较大影响，导致股权低价转让的有效文件； 2 . 将股权继承或转让给能够提供具有法律效力的身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及承担直接扶养或抚养义务的抚养人或抚养人3.相关法律、政府文件或公司章程，以及能够充分证明转让原因的相关材料企业职工持有的非转让股权真实、真实的内部转让； 4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

例如，企业因政策原因被政府要求关停转让，相关转让方可借用上述第一条进行筹划； 家族企业内部股权转让，可通过第二条进行规划； 尤其值得一提的是第三条，规划空间很大，可以通过修改公司章程及相关协议，进行“内部”低成本转让； 第四条赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。 需要提醒的是，适用该计划方法仍面临实体税被税收调整的风险。

4 恰当使用“审批”方式

67号文第十一条规定了股权转让收入核定的四种情形，并明确了三种核定的具体方式； 对于股权转让原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的信息，无法正确计算股权原值证明的，主管税务机关应当核实股权原值。” 但对核资方式没有具体规定，实际上是将授权下放给了地方税务机关。 、银行存款凭证、实收资本（股本）账簿记录、公司章程等核实原值，按申报的股权转让收入的一定比例（15%）确定应纳税成本。

因此，对于近几年发展较快的一些行业，如果按照上述方法核查的成本大于实际成本，可以采用这种方法进行税收筹划，减少应纳税所得额。 但由于核查的适用通常是在会计账簿和相关计税凭证不完整的情况下，被转让的股权公司面临着受到相关会计制度和税收征管法处罚的风险。

5通过股权投资，争取适用个人所得税分期缴纳政策

A、B直接持有A公司100%的股权，为便于后续资本运作，决定将自然人直接持股变更为通过控股B公司间接持股。因此，A、B成立控股公司B、A、B将各自在A公司的股权转让给控股公司B更为合适。

方案一：两人选择将A公司的股权以成本价转让给控股公司B。

根据《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）：股权转让过程中申报的股权转让收益“明显偏低”且“无正当理由”的》，税务局有权对股权转让所得进行核查。

本案中，由于A公司已经盈利，账面未分配利润较多，A、B的股权转让价格低于股权对应的净资产份额，故认为“明显偏低”，且A、B向控股公司B转让股权不属于政策中的“正当理由”，税务局批准征收个人所得税。

方案二：两人将持有的A公司股权无偿捐赠给控股公司B。

根据《个人所得税法》第八条第一款：“有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：个人与其关联方之间的业务往来双方无正当理由不符合独立交易原则或其关联方应纳税额”。因此，A、B将被税务机关调整征收个人所得税。

《企业所得税法》第六条规定：“企业的全部收入包括捐赠所得。” 因此，控股公司B也可能因捐赠所得而被税务机关征税。

方案三：甲乙双方以其持有的甲公司股权作为出资资产，投资于控股公司乙个人股权转让，增加控股公司注册资本。

本方案中，控股公司B为被投资企业，除印花税外无其他纳税义务； 公司为被投资资产，但股东发生变更，无纳税义务； 而A、B对A公司股权的价值评估，应缴纳个人所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第二条：“个人投资非货币性资产非货币性资产转让所得的价值确认，非货币性资产转让所得扣除资产原值和合理税费后的余额为应纳税所得额”；“个人投资于非货币性资产应当在转让或者取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收益的实现。”第三条规定，“纳税人一次性纳税有困难的，可以合理确定分期付款方案并报主管税务机关备案，自发生之日起5个日历年（含）内分期缴纳上述应税行为。 个人所得税”。

即A、B双方对本次股权投资需按非货币性资产投资缴纳个人所得税。 此外，考虑到个人在投资非货币资产时可能缺乏必要的资金，税务机关给予延期纳税的税收优惠。 交税，现金不够交的部分，可以分期交。

方案评价：不建议选择股权赠与方案，税务风险较高。 股权转让计划操作简单方便，耗时短，但可能会被税务局批准征收个人所得税。 股权投资计划操作复杂、耗时长，但可享受5年递延纳税的税收优惠。 建议综合比较股权转让方案和股权投资方案的税负成本和时间后，择优选择。

以上只是一些常用的规划方法，实际中还有很多比较复杂的方法。 一般来说，无论是个人还是企业，税收筹划都必须有法可依，必须符合税收优惠政策或明确的政策区间。 不得采用阴阳合同和虚假申报。 这是典型的逃税而不是征税。 最终，规划是得不偿失的。