股份有限公司股权转让规定_公司股权质押撤销规定

股份有限公司股权转让规定_公司股权质押撤销规定

“案件编号”

一审案号：黑龙江省高级人民法院黑民初11号（2019）

二审案号：最高人民法院（2020）民终1224号

《案例概览》

，成立于2010年7月14日。2018年1月，公司股东为梦澜集团、天狼星公司、风帆公司、梦星投资、孙文。 其中，梦兰集团持股28.97%。 成立时，公司章程第二十四条规定：“股东持有的股份可以依法转让”。 2015年12月修订的公司章程第二十四条规定：“股东持有的股份可以依法转让。股东向股东以外的第三人转让股份的，应当征得其他股东的一致同意。全体股东同意，任何在标的股东（一名或数名股东）与第三方之间的交易中，其他股东在同等条件下享有优先转让本次交易标的股份的权利。全体股东同意，任何在标的股东（一名或数名股东）与第三方之间的交易，其他股东（一名或数名）未行使前款规定的优先转让权的，有权利但无转让义务公司股份优先联合出售给第三方”。

2018年4月28日，梦澜集团向天狼星公司、风帆公司、梦星投资发出了《股权转让通知书》。 内容为：“梦兰集团为股东之一，持有20276.5万股。我司与沙钢集团达成股权转让意向，拟以3元/股的价格受让我司持有的3000万股，且支付方式为银行转账，请您理解并同意。如您拟转让或行使《公司章程》第二十四条规定的优先受让权等权利，您应在5日内书面通知自收到本通知之日起一个工作日内（不迟于2018年5月6日）我司。逾期不反馈的，视为您同意本次转让并放弃《公司章程》第二十四条项下的所有权利”

2018年5月7日，梦澜集团（甲方）与干兴投资（乙方）签署《股权转让协议》股份有限公司股权转让规定，约定梦澜集团将其持有的4.29%股权转让给干兴投资，转让价格为9000万元。 协议第六条“协议的生效”规定，本股权转让协议的生效均需满足下列条件，下列文件视为本协议不可分割的一部分： 目标公司股东同意本协议项下标的股权转让的决议或其他股东放弃优先受让权； 千兴投资股东大会同意本协议项下转让标的股权的议案； 本协议由甲乙双方签字盖章。同日，干兴投资通过银行转账方式缴清股权转让款，梦澜集团出具书面收据。

2018年5月24日股份有限公司股权转让规定，天狼星公司、风帆公司、梦星投资给梦澜集团回复称，经多次催告，梦澜集团未能及时偿还贷款。 因此，在上述借款还清前，不应进行股权转让，在还清借款本息后，需研究是否行使优先受让权（本意见不代表公司放弃优先受让权），或根据公司章程第三章第一节第二十四条的规定行使共同出售权并召开股东大会表决。

由于其他股东不同意本次股权转让，未能形成股东大会决议，导致无法办理工商变更手续。 千兴投资因此向法院提起诉讼，要求确认其真实股东，并办理股东变更登记手续。

“裁判的观点”

黑龙江省高院一审认为：修改后的公司章程对股东向第三方转让股份设置了限制性规定，即应当事先征得其他股东一致同意等条件。 修改后的公司章程虽未备案工商档案，未起到公示作用，但因当时全体股东均已盖章确认，对公司内部股东应具有约束力。 干兴投资与梦澜集团签订的《股权转让协议》中约定的合同生效条件之一，也是标的公司股东大会同意转让标的公司或其他股东股权的决议。放弃优先转让权。 在《股权转让协议》中我们了解到，涉案股权转让经合同双方约定不发生法律效力，需征得相关当事人同意方可完成股权转让。 . 梦兰集团已将涉案股份转让事项通知股东，但天狼星公司和风帆公司均未表示同意转让，也未明确放弃优先受让权等相关权利，故本案涉及“股权转让协议”，目前不具有法律效力。

最高人民法院二审认为：修改后的公司章程第二十四条有四款。 第一款规定股份可以在“依法”为前提下转让； “事先”和“一致”； 第三款规定其他股东享有“优先转让权”，即《中华人民共和国公司法》规定的“优先购买权”； 第四款规定其他股东享有“一并出售权”。 根据上述公司章程的规定，梦兰集团对外转让股份应保证其他股东行使“优先购买权”和“一并出售权”，不存在法律限制或其他限制条件。股东否认的正当理由。 虽然干兴投资称，与梦澜集团签订的《股权转让协议》已对公司及公司其他股东发生法律效力，但在目前情况下，其履行情况不符合公司章程第二十四条的规定。协会。 在完全履行公司章程的规定后主张权利。

《个人分析》

1、股份有限公司章程可以规定限制股份转让的条件。 有意见认为，根据《公司法》第七十一条第四款“（公司章程）股权转让另有规定的，从其规定”和《公司法》第一百三十七条（股公司股东持有的有限股份可以依法转让”，公司章程可以对股权转让设定限制性条件，但股份公司章程不能，否则将违反规定上述《公司法》第一百三十七条的规定。在上述案件中，最高人民法院明确认定干兴投资与梦澜集团签订的《股权转让协议》的履行不符合《公司法》第二十四条的规定。公司章程，并在公司章程的规定得到充分履行后方可主张权利。股份有限公司可以规定限制股份转让的条件。 在我看来，有两个原因：

首先，从《公司法》第一百三十七条的内容来看，股东持有的股份可以“依法转让”，并不意味着可以无限制转让。 ，可以转让。 《公司法》在本文所属的“股份转让”一章中，对转让方式、各类股票的转让以及特殊情况下的股份转让作出了具体规定。 特别需要指出的是，《公司法》第十一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 因此，股份转让不仅应符合《公司法》“股份转让”一章的规定，还应符合《公司法》第十一条即公司章程的有关规定。

二是非，特别是股东人数较少的公司，虽然组织形式不同，但也具有资本主义和个性的特点。 向股东以外的人转让股份时，应充分考虑其他股东是否接受受让方。 否则，强制无限转让将严重损害股东之间的信任关系，从而影响公司治理，甚至倒闭。 允许公司章程限制股份转让，正是保护这种人格的需要。 此外，公司章程中的限制性条件由全体股东通过相互沟通达成一致。 它们反映了各方的真实意图，对各方具有天然约束力。

2.仔细研究判决书，一审法院和二审法院的司法观点其实略有不同。 一审法院称：“干兴投资与梦澜集团签订的《股权转让协议》约定的合同生效条件之一，也是标的公司股东大会同意标的公司的决议。股权转让或其他股东放弃优先受让权，表明合同双方在签订《股权转让协议》时均知悉涉案股权转让不发生法律效力，并需征得相关各方同意，方可完成股权转让。” 据此，梦澜集团与干兴投资一审达成补充协议，变更涉案《股权转让协议》经双方签字盖章后生效的条件，企图逃避法院判决。一审法院。 二审法院直接认为梦澜集团与干兴投资履行涉案《股权转让协议》不符合公司章程第二十四条的规定。 也就是说，无论《股权转让协议》有何规定，只要标的公司章程对股权转让有限制性规定的，就应当遵守，即具有约束力。标的公司章程对股份受让方具有追溯效力。 笔者认为这是有道理的，因为受让方取得股份的目的是成为目标公司的股东，而成为股东自然需要关注目标公司的章程。 因此，在股份转让时，查阅公司章程，是受让方作为商业主体对自身利益的注意义务。

3、与有限责任公司章程一样，有限责任公司章程对股权转让所设定的限制性条件必须在合理范围内。 股份不能对外转让的，所设限制性条件失效。 这在实践中已经在很多案例中得到了证明。 值得注意的是，虽然《公司章程》第二十四条规定，股份转让需征得其他股东同意，其他股东的优先购买权、合售权，但并未约定行权期限。 这就要求转让股东在通知其他股东时要慎重。 从案件披露的内容来看，梦兰集团作为受让方股东，显然不够重视，导致法院最终判决其未充分履行公司章程的规定。

具体而言，从通知对象来看，梦兰集团仅通知了其股东天狼星公司、风帆公司和自然人股东孙文。 从公告内容看，其仅征求其他股东同意及是否行使优先购买权，而无视公司章程规定的“一并出售权”； 5个工作日太短了。 此外，公告中提到的受让方为沙钢集团，也与最终受让方干兴投资不一致。 由此可见，在对外转让股份时，制作一份合法有效的转让通知是一项技术活。 有兴趣的可以看看作者之前的小说《股东对外转让股权如何通知其他股东？ ”。

4.本文的案例给了我们很大的启发。 无论你是转让方还是受让方委托的律师，在出售股份时，一定要阅读目标公司最新的公司章程，了解公司章程中是否有对股份转让的限制。 如有必要，您可以采访其他股东。 此外，在受托起草转让协议时，需注意股份转让的前提条件，设置相应的限制条件或责任条款，合理安排支付条件和支付节点； 在履行通知程序时，有必要遵守法律法规，以防止通知无效的情况。